维峰电子:维峰电子(广东)股份有限公司关联交易决策制度(2024年10月)

维峰电子（广东）股份有限公司
关联交易决策制度
（2024 年 10 月）
第一章 总 则
第一条 为进一步加强维峰电子（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易的管理，明确管理职责和权限，维护公司所有股东的合法利益，保证公 司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、 法规、规范性文件及《维峰电子（广东）股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司应当尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易，公司发
生的关联交易应遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用、自愿的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避表决；
（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予 以回避；
（五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必要 时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见或报告；
（六）应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董 事会审议并及时披露；
（七）关联交易应遵循公平、公开、公允的原则。关联交易的价格或收费原 则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关 联交易的，应通过合同明确有关成本和利润的标准来确定关联交易的价格；
（八）公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义
务及法律责任。
第二章 关联交易及关联人
第三条 在本制度中，关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）与关联方共同投资；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第六条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）（二）（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第五条或六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。
第三章 关联人报备
第八条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人
及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司证券部，由公司证券部做好登记管理工作。
公司与关联人的关联关系主要包括关联人与公司之间存在股权关系、人事关系、管理关系和商业利益关系。
公司与关联人的管理关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司进行控制
或者影响的具体方式、途径、程度以及其他有关事项来进行。
第九条 公司证券部应当确认公司关联人名单及关联关系的说明，并及时向
董事会和监事会报告。
第十条 公司证券部获得相关人员报告的信息后，应及时通过深圳证券交易
所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息，并将关联人名单下发到各控股子公司和相关部门，并应根据相关法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所规定、公司章程及董监高任职情况等的变化对公司关联人名单进行持续更新，并及时下发到各控股子公司和相关部门。
第十一条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人统一社会信用代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十二条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易的决策权限
第十三条 股东大会决策权限：
公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的，应提交股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）虽属于总经理、董事会有权决策的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会审议的；
（三）属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东大会审议或者董事会因特殊事宜无法作出有效决议的，该关联交易应提交股东大会审议；
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
券法》规定的证券服务机构进行审计或评估。若交易标的为公司股权，公司应聘 请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告 进行审计并披露其审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不 得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应聘请具有从事证 券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的 股东大会召开日不得超过一年。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十四条 董事会决策权限：
除应由股东大会审议的关联交易外，公司与关联人发生的关联交易达到下列 标准之一的，应提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元人民币以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）；
（二）公司与关联法人或其他组织发生的成交金额在 300 万元人民币以上且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保、提 供财务资助除外）；
（三）虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认 为应当提交董事会审核的。
第（一）（二）款所述关联交易（提供担保除外）需低于下述标准：关联交 易金额在 3,000 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 5%；但 公司获赠现金资产除外。
第十五条 总经理决策权限：
未达到董事会决策权限标准的关联交易，由董事会授权公司总经理决定，并 报送董事会备案：
（一）与关联自然人发生的成交金额低于 30 万元的关联交易（公司提供担保、 提供财务资助除外）；
（二）与关联法人发生的成交金额低于 300 万元，或占公司最近一期经审计 净资产绝对值低于 0.5%的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）。
若总经理为关联人的关联交易需提交董事会审议；若关联交易涉及购买或出 售非经营性资产、对外投资的均需提交董事会审议。

第十六条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”“提供担保”和“委托理
财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十三条第（一）项、第三十五条、第三十六条标准的，适用相关规定。
已按照相关规定履行相关决策程序和信息披露的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十四条、第十三条第（一）项：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十四条、第十三条第（一）项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司与关联人进行第三条第（十一）至第（十四）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定及时披露和履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的规定提交总经理审批、董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司总经理审批通过、董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的规定提交总经理审批、董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交总经理审批、董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行前述审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行前述相关审议程序和披露义务；公司年度报告和半年度报告应当分类汇