本川智能:关于以自有资金收购股权的公告

证券代码：300964 证券简称：本川智能 公告编号：2024-062
江苏本川智能电路科技股份有限公司
关于以自有资金收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、因本次交易尚未完成，协议能否顺利签署以及与交易相关的内部审批流程、相关资产的交割、过户等事项是否能最终顺利完成存在不确定性，后续整合工作是否顺利完成存在不确定性风险。
2、标的公司在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、资金管理等方面不确定因素的影响，未来业务发展情况能否达到预期，尚存在一定的不确定性。敬请投资者注意上述投资风险。
一、交易概述
1、基于公司整体战略布局及业务发展需要，优化公司产业布局，提高公司竞争优势，江苏本川智能电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本川智能”）拟与硕鸿电路版（集团）有限公司（以下简称“交易对方”）及珠海硕鸿电路板有限公司（以下简称“标的公司”或“珠海硕鸿”）签订《有关珠海硕鸿电路板有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），公司拟以自有资金 3,950 万元收购交易对方持有的标的公司 100%的股权。本次交易完成后，公司将持有标的公司 100%股权，标的公司将纳入公司合并报表范围。
2、公司于 2024 年 10 月 24 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于以自有资金收购股权的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、业务规则及《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
3、本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况
1、公司名称：硕鸿电路版（集团）有限公司
2、商业登记号码：11830224
3、法定编号：0216159
4、企业类型：私人股份有限公司
5、注册地址：48/F, LANGHAM PLACE OFFICE TOWER, 8 ARGYLE
STREET, MONG KOK, KLN, HONG KONG
6、成立日期：1988 年 5 月 13日
7、股本：2,953,129 股普通股
8、股权结构：
序号 股东名称 持股比例 持有股份数目
1 超毅电子集团有限公司 95.52% 2,820,940
2 The Dii Group (BVI) Co. Limited 4.48% 132,189
9、主营业务：一般贸易与对外投资
10、实际控制人：苏州东山精密制造股份有限公司
上述交易对手与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董
事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在 关联关系及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，亦不属于失信 被执行人。
三、标的公司的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称 珠海硕鸿电路板有限公司
统一社会信用代码 9144040061749918XX
法定代表人 马力强
注册资本 990万美元
企业类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
成立日期 1992-10-22

注册地址 珠海市金湾区三灶镇海业东路 3 号 1栋
一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零
售；货物进出口；信息系统运行维护服务；软件开发；信息系统
集成服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；社会经济咨询服
经营范围 务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
2、本次股权转让前后标的公司股权结构
股权转让前 股权转让后
股东名称 认缴出资额 认缴出资额
（万美元） 持股比例（%） （万美元） 持股比例（%）
硕鸿电路版（集 990 100 - -
团）有限公司
本川智能 - - 990 100
合计 990 100 990 100
3、标的公司主要财务数据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 10 月 24 日出具的《珠
海硕鸿电路板有限公司 2023 年度、2024 年 1-8 月审计报告》（致同审字（2024）
第 441B028542 号），标的公司主要财务数据如下：
单位：元
科目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 149,518,028.27 211,382,020.28
其中：应收账款 2,119,744.07 29,409,427.74
负债总额 19,279,887.17 80,607,864.83
净资产总额 130,238,141.10 130,774,155.45
科目 2024 年 1-8 月 2023 年度
营业收入 67,234,018.45 161,530,482.32
净利润 -1,550,046.31 6,372,988.96
注：标的公司财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留
意见的审计报告。
4、标的公司主营业务和主要产品
标的公司主要从事印刷电路板（PCB）的设计、生产和销售。标的公司主要产品包括刚性电路板、刚柔结合电路板、柔性电路板，产品广泛应用于消费电子、新能源汽车、通信设备、工业设备、AI、服务器等行业。
5、出资方式及定价依据
（1）出资方式：自有资金
（2）定价依据：在自愿、平等、公允、合法的基础上，交易各方就标的公司之财务情况、技术能力、业务规模及协同发展前景等进行充分协商谈判后，确定本次股权转让价款为 3,950 万元。若存在《股权转让协议》约定的价款调整事项，双方将按协议约定对股权转让价款进行调整。本次股权转让价格公允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
6、其他说明
（1）与公司关系：标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员与公司及公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（2）标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。与本次交易对手方不存在经营性往来。本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
（3）标的资产的产权清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情况。
（4）标的公司声明其《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，亦不属于失信被执行人。
四、拟签署《股权转让协议》的主要内容
1、协议各方
受让方：江苏本川智能电路科技股份有限公司
标的公司：珠海硕鸿电路板有限公司
转让方：硕鸿电路版（集团）有限公司

2、本次交易安排
经转让方及受让方协商一致，受让方同意以人民币叁仟玖佰伍拾万元（RMB39,500,000.00）的对价受让转让方持有的标的公司 100%的股权，转让方同意以人民币叁仟玖佰伍拾万元（RMB39,500,000.00）的对价将其持有的标的公司 100%的股权转让给受让方。在本次交易完成后，受让方持有标的公司百分之一百（100%）股权（对应注册资本美元玖佰玖拾万元（USD 9,900,000.00））或等值人民币；受让方持有的公司股权应不存在任何权利负担且受让方应有权行使附于该等股权上的所有权利及利益。
本次交易前后标的公司股权结构详见本公告“三、标的公司的基本情况”之“2、本次股权转让前后标的公司股权结构”相关内容。
3、股权转让价款及其支付、安排
（1）股权转让价款
经各方协商确定，本次股权转让价款金额为人民币叁仟玖佰伍拾万元（RMB39,500,000.00）（“股权转让价款”）。
（2）股权转让价款调整
在本协议生效后 7 日内，双方按照以下约定完成对股权转让价款金额的调整：
①以各方共同确认的截止至 2024 年 8 月 31 日的财务报表明细为准，就标
的公司的债权、应收款项等，由标的公司按照约定向相关方主张并收回，将账上现金、现金等价物、流动资产等用以偿还或抵扣标的公司应付款项、债务；
②经偿还或抵扣后，若标的公司存在剩余的流动资产、现金和现金等价物的，受让方与转让方以相应金额调增股权转让价款；
③经偿还或抵扣后，若标的公司仍有未清偿的款项、债务的，受让方与转让方以相应金额调减股权转让价款。
（3）支付
本协议规定的股权转让价款，受让方在本协议签署生效后且在本协议所述的先决条件全部满足或被受让方书面部分或全部豁免后 5 个工作日内由受让方向转让方与受让方开立的共管账户中支付股权转让价款人民币叁仟玖佰伍拾万元（RMB 39,500,000.00）；在受让方与转让方按本协议规定完成对股权转让价款金额的调整后，受让方应按调整后的股权转让价款金额向共管账户补足股权
转让价款或退回多余的款项；在交割后 5 个工作日内，受让方配合转让方完成共管账户内股权转让价款的解付，并协助、配合转让方将调整后的股权转让价款汇出至转让方指定银行账户。其中“交割”指双方就本次股权转让在工商部门办理变更登记手续。
4、交割
如因转让方和/或标的公司过错