罗牛山:证券投资管理制度(2024年10月)

罗牛山股份有限公司
证券投资管理制度
（2024 年 10 月经第十届董事会第十五次临时会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为加强与规范罗牛山股份有限公司和下属子公司（以下统称“公司”）证券投资业务的管理，建立有效的风险防范体制，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件和《罗牛山股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 证券投资具体包括新股配售或申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、债券投资、委托理财进行证券投资以及证券交易所认定的其他投资行为。
以下情形不适用本制度：
（一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（三）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资。
第三条 从事证券投资必须遵循“规范运作、防范风险、资金安全、量力而行、效益优先”的原则，不能影响公司正常经营，不能影响主营业务的发展。
第四条 公司证券投资资金来源为公司自有/自筹资金，以发挥暂时闲置资金效率为目的。除法律法规或规范性文件另有规定外，公司不得直接或间接使用募集资金进行证券投资，不得挤占公司正常运营和项目建设资金，不得影响公司运营。
第五条 本制度适用于公司及下属子公司（含全资子公司和控股子公司）的
证券投资行为。未经公司同意，下属子公司不得进行证券投资。下属子公司开展证券投资亦需履行本制度所规定的信息披露程序。
第二章 审批权限和程序
第六条 公司进行证券投资，应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的对外投资权限进行审批。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
第三章 账户管理及资金管理
第七条 公司的证券投资只能在以公司名义开设的资金账户和证券账户上进行证券投资。
第八条 公司应按照有关规定，不得使用他人账户或向他人提供资金（委托理财进行证券投资除外）进行证券投资。
第九条 公司开户、转户、销户需经董事长批准。
第十条 公司在证券公司开立资金账户，与开户银行、证券公司达成三方存管协议，使银行账户与证券公司的资金账户对接。
第十一条 公司进行证券投资时，资金划拨程序须严格遵守公司财务管理制度。根据公司资金情况及投资计划，公司用于证券投资的资金可以一次性或分批转入资金账户，任何一笔资金调拨至资金账户均须经公司财务总监、总裁、董事长会签后才能进行。资金账户中的资金只能转回公司指定三方存管的银行账户。
第四章 投资管理与风险控制
第十二条 公司证券部和相关人员在进行证券投资前，应熟悉相关法律、法规 和规范性文件关于证券市场投资行为的规定，严禁进行违法违规的交易。
第十三条 证券投资方案由证券部拟定，并经过相关审批程序审批同意后方可实施。
公司遵循稳健投资的理念，适时咨询和接受专业证券投资机构的服务，听取或采纳相关投资参考意见等，以提高自身的证券投资水平和风险控制能力，保护公司利益。
第十四条 证券投资方案经批准实施后，相关责任人员应当密切关注公司投资运行情况，定期向公司董事长、董事会秘书、财务总监报告证券投资进展情况、盈亏情况、风险管控等。
第十五条 公司证券部为证券投资日常工作管理部门，负责证券投资的具体操作，形成日常管理操作规范，编制日报表等，及时将证券投资相关情况报送给公司相关高管和有关部门。
公司进行的证券投资完成后，证券部应及时取得相应的投资证明或其它有效证据，并转交财务部作为记账凭证。
证券部日常指定专人保管证券账户卡、证券交易密码和资金密码，并归口管理下属子公司的证券投资活动。
第十六条 公司财务部负责证券投资资金的调拨和管理。财务部应及时依据取得的对账单或交割单等有效凭证进行账务处理，将相关交易资料作为重要业务资料及时归档，建立并完善证券投资管理台账、明细账等。
第十七条 公司进行证券投资，必须执行严格风险控制原则。证券投资操作人员与资金管理人员分离，相互制约和监督，公司用于证券投资的资金调拨均须按照公司资金支出的内部控制制度履行相应的审批流程。
第十八条 公司审计部有权对公司当期证券投资进行审计和监督，对证券投
资进行全面检查，确保资金安全性。
第十九条 公司董事会审计委员会有权对证券投资的有关情况进行检查管理，控制风险。
第二十条 独立董事有权对证券投资的有关情况进行检查。
第二十一条 监事会有权对证券投资的有关情况进行监督。
第二十二条 公司在证券投资有实际性进展或实施过程发生重大变化时，相关负责人应在第一时间向公司董事长报告并同时知会董事会秘书，必要时公司董事会秘书应立即向董事会报告。
第五章 信息披露义务
第二十三条 公司根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对公司证券投资相关信息进行分析和判断，达到披露标准的，应按照相关规定予以披露。
第二十四条 公司证券投资具体执行人员及其他知情人员在相关信息公开披露前不得将公司投资情况透露给其他个人或组织，但法律、法规或规范性文件另有规定的除外。
第二十五条 公司应根据《企业会计准则》等相关规定，对公司证券投资业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。
第二十六条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责任。
第六章 附则
第二十七条 本制度所称“以上”、“以内”含本数，“超过”不含本数。
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释及修订，自董事会审议通过之月起实施。原《证券投资管理制度》（2016 年 8 月）同时废止。