孩子王:关于孩子王儿童用品股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书

北京市汉坤律师事务所
关于
孩子王儿童用品股份有限公司
可转换公司债券提前赎回
的
法 律 意 见 书
汉坤（证）字[2024]第 22219-8-O-6 号
中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522
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北京市汉坤律师事务所
关于孩子王儿童用品股份有限公司
可转换公司债券提前赎回的法律意见书
汉坤（证）字[2024]第 22219-8-O-6 号
致：孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“孩子王股份”或“公司”）委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称《监管指引》）等法律、行政法规、规范性文件以及《孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的规定，就公司2023 年发行的可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的提前赎回相关事宜（以下简称“本次赎回”），出具本《北京市汉坤律师事务所关于孩子王儿童用品股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
公司已向本所出具书面文件，确认其提供的全部文件和材料是完整、真实、准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；其所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；其所提供的非自身制作的其它文件数据，均与其自该等文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息，以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响对该等文件数据的合理理解、判断和引用。所有文件均保持完全的效力，从提供给本所之时起至本法律意见书出具之日的期间内并未以任何方式被替代、修改、补充或撤销，不存在未告知本所的，任何可能影响到文件真实性、完整性、有效性的情形。公司及相关下属公司向本所提供的所有契约性文件均经各签约方正当授权并签字和（或）盖章而生效；各签约方均有资格及有权力履行其于该等文件下的义务；除本法律意见书另有特别声明外，该等文件对其各签约方均具有约束力。并且，所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，公司相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所经办律师系依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和
我国现行法律、法规、规章和中国证监会及深交所的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
2. 本所经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司的行为以及本次赎回的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 本所经办律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见书的依据。
4. 本所同意公司引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5. 本法律意见书仅就与本次赎回有关的境内法律问题陈述意见，并不对有关
会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。
6. 本法律意见书仅供公司为本次赎回之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的或用途。除公司之外的任何第三方均不得依赖于本法律意见书行事，本所亦不对任何第三方就本法律意见书的任何内容承担任何责任。
基于上述声明，根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

一、公司可转换公司债券的发行及上市情况
（一）公司的批准和授权
公司于 2022 年 4 月 26 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
公司于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。根据《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行方案的有效期为自公司 2021 年年度股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
2023 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，同意将本
次发行方案的有效期自原有效期届满之日起延长十二个月。2023 年 5 月 19 日，
公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过前述《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》。
2023 年 7 月 19 日，公司召开第三届董事会第十次会议，董事会根据股东大
会授权，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》。
（二）深交所上市审核委员会的审核同意
2023 年 4 月 20 日，深交所上市审核委员会召开 2023 年第 24 次上市审核委
员会审议会议，审核同意公司本次发行。
（三）中国证监会注册
2023 年 5 月 16 日，中国证监会向公司出具《关于同意孩子王儿童用品股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1098号），同意公司本次发行的注册申请。
（三）上市情况
2023 年 8 月 7 日，公司刊登了《孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券并在创业板上市上市公告书》，公司向不特定对象发行人
民币可转换公司债券 1,039.00 万张，可转换公司债券于 2023 年 8 月 10 日于深交
所挂牌交易，债券简称为“孩王转债”，债券代码：123208。
二、关于实施本次赎回的赎回条件
（一）《监管指引》规定的赎回条件
《监管指引》第二十条第一款规定，“上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”
（二）《募集说明书》规定的赎回条件
根据《募集说明书》“第二节 本次发行概况/三、本次发行的基本情况/（十）
本次发行可转债的基本条款/10、赎回条款/（2）有条件赎回条款”的约定，在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
① 在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
② 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
根据公司于 2024 年 10 月 25 日召开的第三届董事会第三十一次会议和第三
届监事会第二十四次会议决议并经本所律师登录深圳证券交易所官网
（https://www.szse.cn/index/index.html）核查，自 2024 年 9 月 30 日至 2024 年 10
月 25 日期间，公司 A 股股票已经有十五个交易日的收盘价不低于“孩王转债”当期转股价格的 130%（含 130%），已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回
条款。
综上，本所律师，公司已经触发《募集说明书》中的有条件赎回条款，根据《监管指引》第二十条第一款的规定，公司可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。
三、关于本次赎回的信息披露和内部决策程序
根据《监管指引》第二十一条的规定，在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日 5个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。
根据《监管指引》第二十二条的规定，上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。
根据本所律师核查，2024 年 10 月 18 日，公司披露了《孩子王儿童用品股
份有限公司关于“孩王转债”可能满足赎回条件的提示性公告》，“自 2024 年 9
月 30 日至 2024 年 10 月 18 日连续的 10 个交易日期间，公司的股票价格已有 10
个交易日的收盘价格不低于‘孩王转债’当期转股价格的 130%（即 9.23 元/股）。
若在未来连续 20 个交易日内，有 5 个交易日公司股票收盘价不低于 9.23 元/股，
届时公司将有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的‘孩王转债’”。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2024 年 10 月 25 日，公司召开了
第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于提前赎回“孩王转债”的议案》，同意行使“孩王转债”的提前赎回权利。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段本次赎回所需的信息披露和内部决策程序，符合《监管指引》及《募集说明书》的相关规定，公司后续尚需根据《监管指引》的相关规定履行相应信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次赎回符合《监管指引》第二十条第一款及《募集说明书》的规定；公司已履行了现阶段本次赎回所需的信息披露和内部决策