ST西发:董事会议事规则

西藏发展股份有限公司
董事会议事规则
（尚需提交公司 2024 年第一次临时股东会审议）

第一章 总则
第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《西藏发展股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。
第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责，在《公司法》、《公司章程》
和股东会赋予的职权范围内行使决策权。
董事会设立审计委员会，战略与投资委员会，提名、薪酬与考核委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为三名以上，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。
审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第三条 公司董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会会议除董
事须出席外，公司监事、经理列席董事会会议。
第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。在特殊情况下，如董事长因
故不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事推举一名董事召集主持会议。如遇到本规则第七条规定情形需要召开董事会会议时，会议主持人按《公司章程》有关规定执行。
第五条 董事会下设董事会办公室，负责董事会会议的组织和协调工作，处理
董事会日常事务，董事会秘书为董事会办公室负责人。
第二章 董事会会议制度
第六条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事长为会议召集人，董
事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前 ，通过专人、电话、传真或者其他方式将会议通知送达全体董事、监事，必要时通知公司其他高级管理
人员。
第七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知、短信
通知，通知时限为临时董事会会议召开前两日。因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 董事长认为必要时、1/3 以上董事联名提议时、过半数独立董事提议时、
监事会提议时、代表 1/10 以上表决权的股东提议时召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事会临时会议的通知内容包括会议时期、地点、会议期限、会议事由及议题等。
第九条 董事会及各专门委员会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达
意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十条 公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，可以
委托其他董事代理出席，1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托。委托董事应以书面形式委托，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。被委托人在授权范围内行使权利。
第三章 董事会的议事范围
第十一条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划、决定在股东会授权范围内的投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因公司章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、借贷事项、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）审议批准公司拟与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联
交易；审议批准与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
（十八）法律、法规或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。
第十二条 董事会按照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规及规
范性文件要求审查和决策购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债券或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、银行信贷、资产抵押、计提资产减值准备、关联交易等事项；超出董事会职权的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十三条 董事责任追究机制
董事行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东会决议，自觉接受公司监事会的监督。严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定行使职权，需报国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。董事在执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事应以认真负责的态度出席董事会，对审议的提案应表达明确意见。
董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十四条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，或以总经理
办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事 会讨论并做出决议。
第四章 董事会议事的表决
第十五条 公司董事会做出决议时，须经全体董事过半数表决同意。
第十六条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会有关
上市公司披露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事 求是地在指定报刊上进行披露。
第十七条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的
各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录 上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。
第十八条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章
程》和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对决议在表决同意并在决议上 签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于 会议记录的，该董事可免除责任。
第十九条 对于本规则第三章董事会议事范围内的事项，未经董事会决议而实
施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第二十条 列席董事会会议的公司监事、正副总经理和其他高级管理人员对董
事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表 决权。
第二十一条 公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事
会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
董事如果未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，应视为放弃在该次会议上的表决权。董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第五章 董事会决议的实施
第二十三条 公司董事会审议权限范围内的议案一经会议决议通过，即由公司
总经理组织班子全体成员贯彻落实，由综合管理部负责督办落实并就实施情况和存在问题及时向总经理汇报，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。
第二十四条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事
会决议的，要追究执行者的个人责任。
第二十五条 每次召开董事会，由董事长或责成专人就以往董事会决议的执行
和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
第二十六条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董
事长的意见如实传达有关董事和公司经理班子成员。
第六章 董事会的会议记录
第二十七条 公司董事会会议就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘
书负责保存或指定专人记录和保存。会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席董事姓名、委托代理人姓名、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的意见）等。
第二十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限 10 年。
第七章 附则
第二十九条 本规则自公司股东会批准之日起生效。
第三十条 本规则由董事会负责解释。