永清环保:总经理工作细则

永清环保股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为提高公司管理效率和科学管理水平，根据《公司法》及《永清
环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，同时根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规的要求制定本细则。
第二条 本细则对公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员的职责权限与工作分工作出规定，并对上述高级管理人员的主要管理职能作出规定。
第三条 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员除应按《公司章程》
的规定行使职权外，还应按照本细则的规定行使管理职权并承担管理责任。
第四条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实
股东大会决议、董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。
第五条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员的选聘，应采取公开、透明的方式进行。
第六条 公司应与总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员签订聘任合同， 以明确彼此间的权利义务关系。
第二章 经理机构
第七条 公司经理机构设总经理 1 名，根据业务管理需要设副总经理若干名。由
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员组成公司总经理班子。总经理班子是公司日常经营管理的指挥和运作中心。
第八条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负
责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或
解聘。
第九条 公司的总经理必须专职，总经理在控股股东单位不得担任除董事、监事
外的其他行政职务。总经理在本公司领薪。
第十条 公司总经理及总经理班子其他成员每届任期三年，连聘可以连任。
公司总经理任免均应履行法定程序，任何组织和个人不得干预公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的正常选聘程序。
第十一条 存在《公司法》第178条规定的情形以及中国证监会、深圳证券交易
所相关规定不得担任高级管理人员情形，以及有下列情况之一的，不得担任公司总经理、副总经理及其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的人；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会确定为市场禁入者，期限尚未届满；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第十二条 总经理、总经理班子其他人员在任职期间可以提出辞职，辞职的具体程序和办法由公司与总经理签订的劳动合同及公司内部制度规定。
第三章 经理班子职权
第一节 总经理的职责权限
第十三条 总经理负责主持公司全面工作，总经理班子其他人员协助总经理工
作， 分工负责、各司其职。
第十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第十五条 总经理应定期或不定期向董事会和监事会报告工作，及时向董
事会、监事会和董事长报告公司经营活动中出现的重大事项，及时向董事长报告公司经营计划和投资方案的实施情况。
第十六条 总经理应根据董事会或监事会的要求，及时报告公司重大合同的
签署及履行情况、资金运用情况和盈亏情况。公司遇有重大诉讼、仲裁或行政处罚等类似事件时，总经理应及时准确地向董事会、监事会报告。
第十七条 公司总经理是公司对外投资、融资方案等资本运作事宜的实施负
责人。负责落实董事会审议通过的投资、融资等运作方案，对公司投融资项目实施的总体计划、组织和监控等过程负责，并及时向董事会报告进展情况、提出调整建议等。
根据谨慎授权的原则，董事会授权公司总经理组织召开总经理办公会议审批除涉及《上市规则》《公司章程》及公司其他内部规则明确规定由股东大会、董事会决策以外的事项。
第十八条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行
部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理总经理人选。
第二节 副总经理职权

第二十条 副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会。
第二十一条 副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自
己所分管业务范围内的一般管理人员和员工。
第二十二条 及时完成总经理交办或安排的其他工作。
第三节 财务负责人职权
第二十三条 公司设财务负责人 1 名。财务负责人具体工作职责如下：
（一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经理报告工作；
（二）组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；
（三）负责公司及其下属公司的季度、中期、年度财务报告的审核，保证公司财务报告的及时披露，并对披露的财务数据的真实性负责；
（四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用；
（五）按月向总经理提交财务分析报告，提出改善生产经营的建议；
（六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；
（七）提出公司年终利润分配方案、资本公积金转增股本方案；
（八）财务负责人对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并提出正确的解决方案，配合公司作好相关的信息披露工作；
（九）根据总经理的安排，协助各副总经理做好其他工作；
（十）完成总经理交办的临时任务。
第四章 总经理办公会
第二十四条 总经理的日常工作形式为总经理办公会，会议由总经理主持，
副总经理、财务负责人以及相关部门负责人参加，并可邀请其他适当人员参加。总经理因故不能主持会议的，应指定一位副总经理代其主持会议。
董事会秘书列席总经理办公会。
第二十五条 总经理办公会处理公司日常的各项生产经营及管理工作，检查
调度、督促并协调各职能部门的工作，制订下一步工作计划，保证生产经营目标的顺利完成。

第二十六条 总经理办公会所议事项应属于董事会授权范围内的事项。
第二十七条 总经理办公会应有明确的议事内容和议题。总经理办公会应
至少提前一天由公司办公室通知全体参会人员。会议通知应包括：会议时间与地点；参加会议人员；会议议题；发出通知的日期等内容。
第二十八条 总经理办公会分为例会和临时会议。例会应当每月召开；临
时会议可随时通知召集召开。总经理办公会原则上应在公司住所地召开。
第二十九条 总经理决策以下事项时，应召开总经理办公会：
（一）贯彻落实董事会决议；
（二）实施公司年度计划、公司投资计划；
（三）决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；
（四）决定公司各具体部门规章制度；
（五）决定提请董事会任免副总经理、财务负责人等公司高级管理人员；
（六）决定任免董事会任免之外的其他管理人员；
（七）决定公司除由股东大会和董事会决定以外的员工的工资、福利、奖金及奖惩等事项；
（八）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理办公会讨论决定的事项。
第三十条 总经理办公会会议内容经参会人员充分讨论后，由总经理作出
最后决策。
第三十一条 总经理办公会应有会议记录，会议记录应包括以下内容：举行
会议的时间、地点、开会事由及会议具体内容，与会人员均应在会议记录上签字。
会议记录由公司档案室负责保管。
第三十二条 总经理会议如涉及公司《信息披露管理办法》中应披露的事项
时，须向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司总经理会议对做出的重大决定不确定是否达到应披露的标准的，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第五章 总经理班子的责任和义务
第三十三条 总经理必须贯彻党和国家的方针、政策、遵守法律、法令、法
规，遵守《公司章程》，执行董事会决议，接受董事会和监事会的监督。

第三十四条 总经理对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
总经理对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第三十五条 总经理与公司其他高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反《公司章程》的规定或者未经董事会或股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经董事会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者其他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类型的业务，但根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，公司不能利用该商业机会的除外；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）在职期间或者离职后擅自披露公司秘密（除非公司已将该信息合法披露）；
（八）利用其关联关系损害公司利益；
（九）利用职权收受贿赂或其他非法收入，侵占公司财产；
（十））违反对公司忠实义务的其他行为。
总经理及其他高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第三十六条 未经董事会批准，总经理不得到其他公司兼职，自行到其他公
司兼职的其收入归公司所有，并由董事会制止其兼职行为和作出相应处理。
第三十七条 总经理行使职权时，应遵守法律、章程、股东大会决议、董事会
决议的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任。
但当总经理依照董事会决议具体执行业务，因董事会决议或股东大会决议
违反法律、法规致使公司造成损害时，总经理不承担责任。
第三十八条 总经理应当列席股东会，接受股东质询。总经理应在年度董
事会上就公司经营情况向公司董事会报告工作。
第三十九条 国家法律、法规或《公司章程》规定的其他责任和义务。
第四十条 总经理班子其他成员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予的
职权，对分管工作负主要责任。本细则有关总经理的责任和义务适用于总经理班子其他成员。
第