宇通重工:宇通重工股份有限公司章程(2024年10月修订)

宇通重工股份有限公司
章程
二〇二四年十月

目录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 3
第三节 股份转让 ...... 4
第四章 股东和股东大会 ...... 5
第一节 股东......5
第二节 股东大会的一般规定...... 7
第三节 股东大会的召集 ...... 10
第四节 股东大会的提案与通知...... 11
第五节 股东大会的召开 ...... 12
第六节 股东大会的表决和决议...... 15
第五章 董事会 ...... 19
第一节 董事......19
第二节 董事会......22
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 27
第七章 监事会 ...... 28
第一节 监事......28
第二节 监事会......29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 31
第一节 财务会计制度 ...... 31
第二节 利润分配 ...... 32
第三节 内部审计 ...... 34
第四节 会计师事务所的聘任...... 34
第九章 通知和公告 ...... 35
第一节 通知......35
第二节 公告......35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 36
第一节 合并、分立、增资和减资...... 36
第二节 解散和清算 ...... 37
第十一章 修改章程...... 39
第十二章 附则 ...... 39
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《上海市股份制试点企业的规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经上海市人民政府财贸办公室沪财办(92)177 号文批准，以募集的方法设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司根据国务院国发(95)17 号文和国家体改委体改生(95)117 号文的精神，按《公司法》的要求进行规范，并于 1997 年 4 月依法履行了重新登记手续，并取得了营业执照。
第三条 公司于 1992 年 5 月 28 日经中国人民银行上海市分行沪人金
股字（92）36 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 626.852 万股(每股面值为 10 元)。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内
资股为 73 万股(每股面值为 10 元)，分别于 1994 年 1 月 28 日、1994 年 8
月 24 日在上海证券交易所上市（同时每股面值拆细为 1 元）。
第四条 公司注册名称：宇通重工股份有限公司
YUTONG HEAVY INDUSTRIES CO.,LTD.
第五条 公司住所：郑州市航空港区鄱阳湖路 86 号蓝山公馆一楼 106
邮政编码：451100
第六条 公司注册资本为人民币 536,849,390 元。
第七条 公司营业期限为永久性存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监以及董事会确定的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以实业为基础，以高新技术产业为发展方向，以资产经营和资本经营为纽带，规避经营风险，从而更好地回报股东。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
许可项目：技术进出口；城市生活垃圾经营性服务；农村生活垃圾经营性服务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；住房租赁；汽车新车销售；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；环境保护专用设备销售；企业管理咨询；城市绿化管理；市政设施管理；城乡市容管理；物业管理；水污染治理；机械设备租赁；建筑物清洁服务；停车场服务；电动汽车充电基础设施运营；专业保洁、清洗、消毒服务；园林绿化工程施工；城市公园管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 1992 年 5 月 28 日，上海市粮油贸易公司为主发起人，联合
上海市粮食储运公司、中国粮食贸易公司、中国植物油公司、上海市油脂公司、上海市面粉公司、上海海鸥酿造公司、上海市饲料公司、上海市粮食工程承包公司、中国盐业总公司上海市公司、中国人民建设银行上海市浦东分行等共 11 家发起人按每股面值 10 元价格认购公司股票。
第二十条 公司股份总数为 536,849,390 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
1.公开发行股份；
2.非公开发行股份；
3.向现有股东派送红股；
4.以公积金转增股本；
5.法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十三条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:
1.减少公司注册资本；
2.与持有本公司股票的其他公司合并；
3.将股份用于员工持股计划或者股权激励；
4.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份；
5.将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
6.公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第 3 项、第 5 项、第 6 项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 1 项、第 2 项规定的
情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条
第一款第 3 项、第 5 项、第 6 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第 1
项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 2 项、第 4 项情形的,
应当在 6 个月内转让或者注销。属于第 3 项、第 5 项、第 6 项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%；并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司住所地的人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利:
1.依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
2.依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；
3.对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
4.依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
5.查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
6.公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
7.对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
8.法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及