铜牛信息:公司章程(2024年10月修订)

北京铜牛信息科技股份有限公司
章 程
二〇二四年十月

目录

第一章 总则...... 3
第二章 宗旨和经营范围 ...... 4
第三章 股份...... 5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 8
第一节 股东...... 8
第二节 股东大会的一般规定 ......10
第三节 股东大会的召集......14
第四节 股东大会的提案与通知......16
第五节 股东大会的召开......18
第六节 股东大会的表决和决议......21
第五章 党的委员会...... 26
第六章 董事会 ...... 28
第一节 董事......28
第二节 董事会 ......32
第七章 总经理及其他高级管理人员...... 37
第八章 监事会 ...... 40
第一节 监事......40
第二节 监事会 ......42
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 43
第一节 财务会计制度......43
第二节 内部审计......47
第三节 会计师事务所的聘任 ......47
第十章 通知...... 47
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 48
第一节 合并、分立、增资、减资......48
第二节 解散和清算......49
第十二章 修改章程...... 51
第十三章 附则 ...... 51
第一章 总则
第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代企业制度，为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党党章》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于出资人、公司、党支部委员、董事、监事以及高级管理人员具有约束力。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变更为股份有限公司（以下简称“公司”）。原有限责任公司股东为现股份公司发起人。
公司现在北京市密云区市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为 91110108780984409U 的营业执照。
第三条 公司于2020年9月1日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人人民币普通股 2,425 万股，于
2020 年 9 月 24 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司名称：北京铜牛信息科技股份有限公司。
英文名称：Beijing Topnew Info&Tech Co.,LTD。
第五条 公司住所：北京市密云区经济开发区科技路 31 号。
第六条 公司注册资本为人民币 14,080.0657 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份。公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
第十二条 本章程所称其它高级管理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书、财务总监和总法律顾问。
第十三条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，
建立党的工作机构，开展党的活动。
公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。
第十四条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定实行民
主管理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会住址提供必要的活动条件。
第二章 宗旨和经营范围
第十五条 公司的经营宗旨是：建立和完善公司制度，依靠科技进步，
自主创新，开发高技术、高质量等级的产品，提高经济效益和社会效益，使全体股东获得合理的收益回报。
第十六条 经依法登记，公司经营范围是：技术推广服务；计算机系统
服务；基础软件服务；应用软件服务；销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；租赁计算机、通讯设备；出租办公用房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；信息系统集成服务；互联网接入服务业务；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；经营电信业务。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币 1 元。
第二十条 公司成立时发行的普通股总数为 1000 万股，由原有限责任公司
全体股东作为发起人全部认购，占公司可发行普通股总数的 100%。股东名称、认购的股份数、出资方式如下：
股东姓名或名称 股份性质 股本（万股） 持股比例
北京铜牛集团有限公司 国有法人股 600 60%
高鸿波 自然人股 120 12%
李超成 自然人股 60 6%
付军 自然人股 40 4%
刘毅 自然人股 40 4%
樊红涛 自然人股 30 3%
赵建华 自然人股 30 3%
皮纪梅 自然人股 30 3%
刘文娟 自然人股 20 2%
王晓丽 自然人股 20 2%
李舜尧 自然人股 10 1%
合计 - 1,000 100%
第二十一条 公司股份总数为 14,080.0657 万股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十七条 股东持有的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股
东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，由公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。