汉钟精机:《公司章程》(2024年10月)

公司章程
（2024 年 10 月修订）

目录

第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东会 ...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东会的一般规定 ...... 11
第三节 股东会会议的召集 ...... 13
第四节 股东会会议的提案与通知 ...... 14
第五节 股东会会议的召开 ...... 16
第六节 股东会会议表决和决议 ...... 18
第五章 董事会 ...... 22
第一节 董事 ...... 22
第二节 董事会 ...... 27
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 32
第一节 总经理及副总经理 ...... 32
第二节 董事会秘书...... 33
第七章 监事会 ...... 35
第一节 监事 ...... 35
第二节 监事会 ...... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 37
第一节 财务会计制度...... 37
第二节 内部审计...... 40
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 41
第九章 通知和公告 ...... 41
第一节 通知 ...... 41
第二节 公告 ...... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 42
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 42
第二节 解散和清算...... 43
第十一章 修改章程 ...... 45
第十二章 附则 ...... 45
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
第三条 公司经中华人民共和国商务部批准，以上海汉钟机械有限公司整体变更方式设
立；公司于 2005 年 10 月 28 日在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码：91310000607386296K。
第四条 公司于 2007 年 7 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股 3,800 万股，并于 2007 年 8 月 17 日在
深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：上海汉钟精机股份有限公司
公司英文名称：SHANGHAI HANBELL PRECISE MACHINERY CO., LTD.
第六条 公司住所：上海市金山区枫泾镇建贡路 108 号
邮政编码：201502
第七条 公司注册资本为人民币 53,472.4139 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责
人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：采用高新技术和设备，生产高档次的产品，为国家多创税
收，为公司多创利润，为股东谋取较高的投资回报，为员工增加收益，使公司不断发展壮大。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：研发、生产农渔蔬果等产品储藏、保鲜、
干燥用的新型螺杆式冷冻冷藏设备，各类真空泵、气体压缩机及其零部件；合同能源管理并研发节能技术；销售自产产品及相关配套产品、零部件、润滑油、润滑剂等其他耗材，转让自研技术，租赁自产产品；自产产品、同类商品及节能产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供技术咨询、技术服务、售后服务等相关配套服务；自有房屋租赁。（不涉及国营贸易管理商品，涉及危险化学品、配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1.00 元。
第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的前款规定。
第二十条 公司的发起人股东为巴拿马海尔梅斯公司（HERMES EQUITIES CORP.）、维尔京
群岛 CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED、上海富田空调冷冻设备有限公司、山东富尔达空调设备有限公司及广州恒星冷冻机械制造有限公司，该等发起人于 2005 年以上海汉钟机械有限公司整体变更方式设立公司时其各自认购股份数和持股比例分别如下：
发起人名称 认购股数（万股） 持股比例（%）

巴拿马海尔梅斯公司（HERMES EQUITIES CORP.） 3,940 49.25
维尔京群岛CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED 3,940 49.25
上海富田空调冷冻设备有限公司 40 0.50
山东富尔达空调设备有限公司 40 0.50
广州恒星冷冻机械制造有限公司 40 0.50
合计 8,000 100.00
上述各发起人，均以上海汉钟机械有限公司净资产出资。
根据公司股东大会于 2006 年 6 月 26 日做出的 2005 年度利润分配决议，公司以 2005 年
12 月 31 日的总股本 8,000 万股为基数，每 10 股送 2 股，转作股本的普通股股利 1,600 万元，
其余未分配利润，转结至以后年度分配。本次利润转增股本完成后，公司的股本总数为 9,600万股，各股东持有公司股份数及持股比例如下：
发起人名称 认购股数（万股） 持股比例（%）
巴拿马海尔梅斯公司（HERMES EQUITIES CORP.） 4,728 49.25
维尔京群岛CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED 4,728 49.25
上海富田空调冷冻设备有限公司 48 0.50
山东富尔达空调设备有限公司 48 0.50
广州恒星冷冻机械制造有限公司 48 0.50
合计 9,600 100.00
根据公司股东大会于 2007 年 3 月 10 日做出的 2006 年度利润分配决议，公司以 2006 年
12 月 31 日的总股本 9,600 万股为基数，每 10 股送 1.71875 股，转作股本的普通股股利 1,650
万元。本次利润转增股本完成后，公司的股本总数为 11,250 万股，各股东持有公司股份数及持股比例如下：
发起人名称 认购股数（万股） 持股比例（%）
巴拿马海尔梅斯公司（HERMES EQUITIES CORP.） 5,540.625 49.25
维尔京群岛CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED 5,540.625 49.25
上海富田空调冷冻设备有限公司 56.250 0.50
山东富尔达空调设备有限公司 56.250 0.50
广州恒星冷冻机械制造有限公司 56.250 0.50
合计 11,250.000 100.00%
公司于 2007 年 7 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首
次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股 3,800 万股。本次股票发行后，公司的股本总数为 15,050 万股，各股东持有公司股份数及持股比例如下：
发起人名称 认购股数（万股） 持股比例（%）

巴拿马海尔梅斯公司（HERMES EQUITIES CORP.）