茂莱光学:关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

证券代码：688502 证券简称：茂莱光学 公告编号：2024-058
南京茂莱光学科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2024 年 10 月 24 日
召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、 修订《公司章程》的具体情况
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的有关规定，现对《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关内容进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护南京茂莱光学科技股份有 第一条 为维护南京茂莱光学科技股份
限公司（以下简称“公司”）、股东和债 有限公司（以下简称“公司”）、股东、
权人的合法权益，规范公司的组织和行 职工和债权人的合法权益，规范公司的
为，根据《中华人民共和国公司法》(以 组织和行为，根据《中华人民共和国公
1 下简称“《公司法》”)、《中华人民共 司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 华人民共和国证券法》（以下简称“《证
《上市公司章程指引》等法律法规及规范 券法》”）、《上市公司章程指引》等法律
性文件的有关规定，制订本章程。 法规及规范性文件的有关规定，制订本
章程。

第九条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 总经理（首席执行官 CEO，下
同）为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定
代表人；董事会有权解任总经理，自决
2 议作出之日起总经理以及法定代表人职
务同时解任。
公司董事会应当在总经理辞任或者
被解任之日起 30 日内确定新的总经理
担任法定代表人。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司不得为他人取得本公
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 司或者其母公司的股份提供赠与、借款、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 担保以及其他财务资助，公司实施员工
司股份的人提供任何资助。 持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照公司章程或者股东会的授权
3 作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的 10%。董事会作出决议应当经
全体董事的 2/3 以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会
4 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 分别作出决议，可以采用下列方式增加
本： 资本：
...... ......
第二十五条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，收购本公司的股份： 的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并； (二)与持有本公司股份的其他公司合
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激 并；
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励； (三)将股份用于员工持股计划或者股权
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份 (四)股东因对股东会作出的公司合并、
的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份
...... 的；
......

第二十七条 公司因本章程第二十五条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条
一款第（一）项、第（二）项规定的情形 第一款第（一）项、第（二）项规定的
收购本公司股份的，应当经股东大会决 情形收购本公司股份的，应当经股东会
议；公司因本章程第二十五条第一款第 决议；公司因本章程第二十五条第一款
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 第（三）项、第（五）项、第（六）项
的情形收购本公司股份的，可以依照本章 规定的情形收购本公司股份的，可以依
程的规定或者股东大会的授权，经三分之 照本章程的规定或者股东会的授权，经
二以上董事出席的董事会会议决议。 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
6 公司依照本章程第二十五条第一款规定 公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形 收购本公司股份后，属于第（一）项情
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
于第（二）项、第（四）项情形的，应当 属于第（二）项、第（四）项情形的，
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 （三）项、第（五）项、第（六）项情
司合计持有的本公司股份数不得超过本 形的，公司合计持有的本公司股份数不
公司已发行股份总额的 10%，并应当在三 得超过本公司已发行股份总额的 10%，
年内转让或注销。 并应当在 3 年内转让或注销。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 的股份，自公司股票在证券交易所上市
开发行股份前已发行的股份，自公司股票 交易之日起 1 年内不得转让。法律、行
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 政法规或者国务院证券监督管理机构对
得转让。 上市公司的股东、实际控制人转让其所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 持有的公司股份另有规定的，从其规定。
司申报所持有的本公司的股份及其变动 公司董事、监事、高级管理人员应当向
情况，在任职期间每年转让的股份不得超 公司申报所持有的本公司的股份及其变
7 过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 动情况，在就任时确定的任职期间每年
本公司股份自公司股票上市交易之日起1 转让的股份不得超过其所持有本公司股
年内不得转让。上述人员离职后半年内， 份总数的 25%；所持本公司股份自公司
不得转让其所持有的本公司股份。 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
8 第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十三条 公司召开股东大会、分配股 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的 利、清算及从事其他需要确认股东身份
9 行为时，由董事会或股东大会召集人确定 的行为时，由董事会或股东会召集人确
股权登记日，股权登记日收市后登记在册 定股权登记日，股权登记日收市后登记
的股东为享有相关权益的股东。 在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
...... ......
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委 (二)依法请求、召集、主持、参加或者
派股东代理人参加股东大会，并行使相应 委派股东代理人参加股东会，并行使相
的表决权；