奥瑞金:奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)

股票代码：002701 股票简称：奥瑞金 上市地点：深圳证券交易所
奥瑞金科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目 潜在交易对方
重大资产购买 中粮包装控股有限公司全体股东（要约人及其
一致行动人除外）
独立财务顾问
二〇二四年十月

声 明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、相关证券服务机构及人员声明
（一）独立财务顾问声明
为本次重组出具独立财务顾问报告的独立财务顾问中信建投证券已出具声明：本公司及项目经办人员同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。本公司及项目经办人员已对本报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
（二）法律顾问声明
为本次重组出具法律意见书的法律顾问北京市金杜律师事务所已出具声明：本所及本所经办律师同意《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（三）会计师事务所声明
为本次重组出具准则差异鉴证报告的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：本所及签字注册会计师已阅读《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的准则差异鉴证报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对奥瑞金科技股份有限公司在报告书及其摘要中引用的上述准则差异鉴证报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（四）估值机构声明
为本次重组出具《奥瑞金科技股份有限公司因收购拟了解中粮包装控股有限
公司股东全部权益价值估值分析报告》（沃克森估报字（2024）第 0266 号）的估值机构沃克森评估已出具声明：本公司及经办估值人员同意《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的《估值分析报告》的相关内容，并对所述内容进行审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

目 录

声 明 ...... 1
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 1
二、相关证券服务机构及人员声明...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 9
一、一般释义...... 9
二、专业释义...... 13
重大事项提示 ...... 14
一、本次交易方案...... 14
二、本次交易标的资产的估值情况...... 15
三、本次交易对上市公司的影响...... 15
四、本次交易决策过程和批准情况...... 16
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 19 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 19
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 21
重大风险提示 ...... 27
一、与本次交易相关的风险...... 27
二、标的公司业务经营相关风险...... 32
三、其他风险...... 34
第一章 本次交易概况 ...... 36
一、本次交易的背景和目的...... 36
二、本次交易的具体方案...... 38
三、本次交易的性质...... 47
四、本次交易决策过程和批准情况...... 48
五、本次交易对上市公司的影响...... 50
六、本次重组相关方作出的重要承诺...... 52
第二章 上市公司基本情况 ...... 60
一、基本信息...... 60
二、历史沿革...... 60
三、股东结构及前十大股东情况...... 64
四、最近三年主营业务发展情况...... 65
五、主要财务数据...... 65
六、控股股东及实际控制人情况...... 66
七、最近三十六个月内控股权变动情况...... 67
八、最近三年重大资产重组情况...... 67 九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 68 十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明...... 68 十一、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、上市公司的控股股
东、实际控制人最近三年受到中国证监会行政监管措施、证券交易所纪律
处分和自律监管措施，以及其他重大失信行为的情况...... 68
十二、收购主体基本情况...... 70
第三章 交易对方基本情况 ...... 74
一、交易对方总体情况...... 74
二、主要潜在交易对方基本情况...... 74
三、其他事项说明...... 75
第四章 交易标的基本情况 ...... 77
一、基本情况...... 77
二、历史沿革...... 78
三、股权结构及产权控制关系...... 80
四、子公司基本情况...... 81
五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况...... 99
六、主要财务数据...... 104
七、主营业务发展情况...... 105
八、最近三年评估、增减资情况...... 125
九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 125
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 126
十一、其他需要说明的情况...... 131
第五章 标的资产估值情况 ...... 132
一、估值分析假设...... 132
二、估值分析方法...... 133
三、估值分析报告结论...... 152 四、董事会关于估值机构的独立性、估值分析假设前提的合理性、估值分
析方法与估值分析目的的相关性及估值分析结论的公允性的说明...... 153 五、独立董事关于估值机构的独立性、估值分析假设前提的合理性、估值
分析方法与估值分析目的的相关性及估值分析结论的公允性的独立意见.... 154
第六章 本次交易合同的主要内容...... 156
一、自愿有条件全面要约及 3.5 公告的主要内容...... 156
二、不可撤销承诺的主要内容...... 158
第七章 本次交易的合规性分析...... 159
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 159
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定...... 162 三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及《上
市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定...... 162
四、本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定...... 163 五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》第三
十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...... 163 六、证券服务机构对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意
见...... 164
第八章 管理层讨论与分析 ...... 165
一、本次交易前，上市公司财务状况和经营成果分析...... 165
二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析...... 171
三、交易标的核心竞争力及行业地位...... 181
四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析...... 182
五、对拟购买资产的整合管控安排...... 196
六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析...... 197 七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析.... 199
第九章 财务会计信息 ...... 202
一、标的公司财务会计信息情况说明...... 202 二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较
表...... 205
三、标的公司最近两年一期的财务报表...... 232
第十章 同业竞争和关联交易 ...... 236
一、同业竞争情况...... 236
二、关联交易情况...... 238
第十一章 风险因素分析 ...... 243
一、与本次交易相关的风险...... 243
二、标的资产业务经营相关风险...... 249
三、其他风险...... 251
第十二章 其他重要事项 ...... 253 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 253
二、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 253
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况..