森远股份:股东会议事规则(2024年10月)

鞍山森远路桥股份有限公司
股东会议事规则
二○二四年十月

目 录

第一章 总 则......2
第二章 股东会的召集......3
第三章 股东会的提案与通知......4
第四章 股东会的召开......6
第五章 股东会的表决和决议......9
第六章 会议记录和会议文件......12
第七章 其他事项......13
第八章 附 则......13
鞍山森远路桥股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条为规范鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）股东会议事行为，提高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》、《鞍山森远路桥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关的法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本规则。
第二条股东会是公司的最高权力机构，依据《公司法》、《公司章程》和本规则的规定，对公司重大事项行使决策权。
第三条公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条公司董事会、监事会、股东应当在股东会议事过程中遵守本规则的规定。
第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开。出现《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，公司应于事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当向公司股东说明原因。
第六条公司召开股东会，应当聘请律师事务所对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规《公司章程》和本议事规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）公司要求的其他有关问题。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、相关规范性文件和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、相关规范性文件和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、相关规范性文件和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求，监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第九条监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十一条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规、相关规范性文件和《公司章程》的有关规定。
第十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
（一）公司董事候选人的提名方式和程序如下：
公司董事候选人由公司董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东
提名。其中，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可在股东会召开 10 日前
提出董事候选人人选并书面提交召集人。
每一提案人所提名的董事候选人人数，不得超过本次股东会拟选出的董事人数。
董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事候选人应在召集人发出召开股东会通知之前做出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的本人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
（二）公司监事候选人的提名方式和程序如下：
股东代表监事候选人由公司监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东提名，每一提案人所提名的股东代表监事候选人人数，不得超过本次股东会拟选出的股东代表监事人数。
股东代表监事候选人应在召集人发出召开股东会通知之前做出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的本人资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事义务。
公司职工代表监事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主推荐产生。
第十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明
该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当按照相关规定向股东会提交资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第十六条 公司召开股东会会议，应当在年度股东会召开前 20 日（不包括
会议召开当日）通知各股东，临时股东会应当于会议召开前 15 日（不包括会议召开当日）通知各股东。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意见的，发出股东会通知或补充通知时将同时披露相关意见。
第十八条 股东会召开的会议通知发出后，无正当理由,股东会不应延期或
取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。

第四章 股东会的召开
第一节 出席股东会的股东资格认定与登记
第十九条 股东会采用现场会议方式或电子通信方式召开和表决。
以现场会议方式召开的，股东会将设置会场，除董事会特别指定地点外，股东会应当在公司住所地召开，并采用安全、经济、便捷的网络方式或国家法律、法规认可的其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东会采用电子通信方式的，将在股东会通知公告中列明详细参 与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
第二十二条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第二十四条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第二十五条