森远股份:关联交易制度(2024年10月)

鞍山森远路桥股份有限公司
关联交易制度
第一章 总则
第一条 为规范鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人
之间的关联交易，保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、公开、公正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程，并参照《企业会计准则第36号－－关联方披露》制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司
应尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易。
第二章 关联交易和关联人的界定
第三条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间转移资源或义
务的事项，包括但不限于：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（3）提供财务资助（含委托贷款）；
（4）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（5）租入或租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或受赠资产；
（8）债权或债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可使用协议；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（12）购买原材料、燃料、动力；

（13）销售产品、商品；
（14）提供或接受劳务；
（15）委托或受托销售；
（16）关联双方共同投资；
（17）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（18）深圳证券交易所认定的其他交易。
第四条 本制度所指关联人包括关联法人、关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
（1）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（2）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
（3）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（4）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（5）中国证监会、公司或深圳证券交易所根据实质重于形式的原则认定的与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的其他法人或其他组织。
公司与前述第（2）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成前述第（2）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本制度第六条第（2）项所列情形者除外。
第六条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
（1）直接或间接持有公司5%以上的股份的自然人；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（4）本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（5）中国证监会、公司或深圳证券交易所根据实质重于形式的原则认定的与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（1）因与公司或者公司关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来12个月内，具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的；
（2）过去12个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新关联人名单及关联关系信息。
第九条 公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅
关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第十条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易的定价原则和方法
第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确关联交易的
定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十二条 关联交易应遵循如下定价原则和方法：
（1）公平、公正、公允。公司董事会应当根据独立、客观标准判断有关关联交易是否公允、是否对公司有利。涉及资产类交易，公司董事会应按照本制度第二十四条规定，聘请相关专业机构进行审计、评估工作。
（2）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格。
（3）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（4）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格。
（5）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定。
（6）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

本制度所称的市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为基础确定的商品或劳务价格及费率。
第十三条 关联交易价格的管理：
（1）关联交易双方应依据关联交易协议约定的价格和实际交易数量计算交易价格，并按协议约定的支付方式和时间及时足额支付交易款项；
（2）如果出现需要调整关联交易价格的情况，由关联交易双方按照平等、友好协商的原则制定；
（3）公司财务部门负责对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并及时将变动情况报告董事会。
第四章 关联交易的决策权限
第十四条 由股东会批准的关联交易是指：
（1）公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（2）公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议；
（3）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所规定的应提交股东会审议的其他关联交易。
第十五条 股东会授权董事会决定除本章程第四十五条规定应当由股东会审
议的重大关联交易以外的一般关联交易事项。
第十六条 在董事会权限范围内，董事会授权总经理决定公司与关联自然人
发生的交易金额在30万元以下的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款）以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
第十七条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，并按交易类型在连续十二个月内累计计算，适用第十四条至第十六条的规定。已按照第十四条至第十六条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，计算关联交易金额，分别适用第十四条至第十六条的规定：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十四条至第十六条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司拟部分或者全部放弃控股子公司或者参股公司的认缴出资权
或者优先购买权等权利，未导致合并报表范围发生变更的，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与公司实际出资或者受让金额的较高者作为计算标准，履行相应的审议程序。
第二十条 公司股东会就关联交易表决以后可以授权公司董事长或总经理在
授权额度内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策权限内授权公司董事长或总经理签订相关关联交易合同。
第二十一条 公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，
仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。
第五章 关联交易的审议程序
第二十二条 公司职能部门应以书面形式向总经理报告关联交易事项，其中
属于本制度第十四条规定的关联交易事项，由总经理组织审查后批准、实施，其余由总经理组织审查后报告公司董事会。
第二十三条 应当披露的关联交易事项应先经公司独立董事专门会议审议后，
方能提交董事会审议，其中属于本制度第十五条规定的关联交易事项，经董事会审议批准后实施，属于本制度第十四条规定的关联交易事项，由董事会审议后提交公司股东会审议。

第二十四条 对于达到需要股东会审议标准的交易，关联交易的标的为股权
的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告（审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月）；关联交易的标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告（评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不超过一年）。
第二十五条 提交股东会审议的关联交易事项，董事会应向股东详细披露该
关联交易的具体内容、关联人情况、交易标的审计或评估情况、交易事项对公司当期和未来经营情况的影响。
第二十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定披露和履行
审议程序：
（1）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条至第十六条的规定提交审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（2）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条至第十六条的规定提交审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（3）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务。公司年度报告和半年度报告应当分类汇总