茂化实华:7.投资管理办法

茂名石化实华股份有限公司
投资管理办法
（2024 年修订）
（2024 年 10 月 24 日第十三届董事会第五次临时会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公
司”）的投资行为，控制投资风险，提高投资收益，实现投资决策的规范化、科学化、制度化，维护公司和股东的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等国家有关法律、法规、规范性文件及公司《茂名石化实华股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法适用公司、全资子公司和控股子公司。
第三条 本办法所称的投资活动是为获取未来收益而将一定
数量的货币资金、股权以及经评估后的实物资产作价出资，进行各种形式的投资活动，分为固定资产投资项目和合资合作。
包括但不限于以下形式：
（一）固定资产投资项目；
（二）现金收购其他公司；
（三）以实物资产（包括无形资产和固定资产）置换其他公司股权；
（四）投资设立有限责任公司或股份有限公司；
（五）与其他公司共同出资开发新项目；
（六）法律法规、行政法规规定的属于投资的事项。
第四条 本办法所称固定资产投资项目内容主要包括为发展
主营业务、培育新兴业务、增强竞争能力而进行的石油、化
工、能源、环保项目的生产、研发、储存、运输、销售及相关产业的独资或合资的基本建设、技术改造项目；经营性股权(收并购)投资项目。
第五条 本办法所称合资合作是指通过现金或实物资产(包
括无形资产和固定资产)出资，以控股、参股等形式与外企业(包括境内企业、港澳台资企业和外资企业),在境内开展业务合资合作，形成固定资产、股权及其它权益的所有投资项目。
第二章 管理机构及职责
第六条 各部门职责如下：
（一）技术发展部：公司投资发展的统筹协调和管理部
门。负责公司投资管理规章制度修订和监督执行；负责搭建和管理投资管理信息化平台；负责组织研究制订公司发展战略，编制并落实中长期发展规划，提出并推进公司发展方向和重大战略布局、投入产出总平衡、资源优化配置等建议；负责组织公司项目可行性研究报告的评估、审查、报批等相关前期工作；牵头成立项目工作小组；负责组织项目总体设计和基础设计的审查、批复和概算调整；负责组织重大投资项目再决策的报批工作；负责审核和批复项目实施过程重大设计变更；负责项目投资年度计划和调整计划的编制、下达等工作；负责投资项目统计工作；组织涉及工艺技术比选、引进外部技术、采用新技术等较复杂的固定资产投资项目工艺技术方案论证工作。
（二）法律事务部：参与有关谈判和协议、合同、章程等法律文件起草工作，处理所涉及的法律论证、法律纠纷、外聘律师、商标使用等法律事务；负责有关签约文本的最终审查及办理有关授权等法律手续；负责对投资中有关出资方式、股权设置、收益或利润分配、风险和亏损分担等的审查；负责合资合作项目设立后任一出资方股比或权益比例变化、终止、清算等重大事项的审查报批；牵头组织投资项目尽职调查工作；审查投资新设法人实体的机构设置方案；提出向被投资单位委派（或推荐）股权代表、董（监）事和高管人员的人选，履行委派（或推荐）手续；明确派出人员的管理权限、选派程序和考核要求；保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及投
资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整；负责按“第十条”和“第十一条”办理相关程序；负责投资项目的合法合规性评估论证，组织开展本办法中确定的投资项目风险评估报告程序性审核。
（三）财务部：负责公司中长期发展规划对应的财务预算编制以及分年投入产出效益测算工作；负责组织项目财务指标参数选取及投入产出效益测算结果的专项评估论证，视必要性对项目进行专项评估论证；配合法律事务部开展合资合作项目(含收并购)的财务尽职调查、审计和资产评估；负责结合年度财务预算和资金计划安排，提出当年可用于投资的资金建议；负责重大投资项目筹融资相关的资金统筹和安排；负责股权投资日常管理，履行股权流转处置监管职责；负责审核投资项目的投资情况是否符合本管理办法“第十条”和“第十一条”的规定。
（四）机动工程部：负责投资项目工程实施的统筹管理;负责工程采购的监督管理；负责组织重大设备的专项评估论证及技术协议签订工作；参与项目总体设计(或基础设计)审查；负责建设项目质量监督管理；负责归口管理工程建设项目生产准备与试车工作；负责建设项目规划、施工许可、消防等手续的报建和验收工作。
（五）物资装备部：负责投资项目物资采购的统筹管理，组织开展招标采购工作；负责采购物资的集中采购，负责重大
采购事项的组织协调；参与项目总体设计(或基础设计)的审查，负责组织开展引进设备的谈判和合同签约工作。
（六）安全环保部：负责项目可行性研究阶段安全、职业病防护、环保及消防等内容的指导与审核，视情况开展专项论证；组织呈报或督促由国家或地方政府核准投资项目的安全评价、职业卫生评价、环境影响评价等行政许可的办理工作和验收工作；参与项目总体设计(基础设计)审查；负责提出分专业领域、分企业年度安保基金用于资本性支出的规模建议。
（七）营销中心：负责评估和审核投资项目产品市场情况，做好新项目产品的市场调研，形成产品市场调研报告。
（八）生产计划部：负责组织项目原料市场和资源配置评估论证；组织项目投产前生产准备工作。
（九）人力资源部：负责确定投资项目的人力资源配置安排。
（十）审计部：负责投资项目竣工结算审计、竣工决算报告的审查和投资项目在建跟踪审计的组织实施工作，配合违规投资责任追究工作。
（十一）总经理办公室：负责公司信息化项目全口径年度投资计划建议方案编报工作；负责组织统筹信息化项目论证、报批工作。
（十二）纪律委员会：根据工作需要，负责组织对投资项目开展监督检查，牵头负责违规投资责任追究工作。

（十三）各下属子公司：负责提出本单位中长期发展规划建议；负责所属企业项目可行性研究报告论证、报批和基础设计审查批复；负责提出本单位年度投资计划建议和调整投资计划建议，纳入公司计划统一下达；负责按要求编制本单位投资计划执行动态报告；负责组织所属企业投资项目的后评价工
作。不在公司地域的子公司投资项目，在公司的各专业部室指导下，负责项目在当地政府的各项报批报建业务工作。
（十四）董事会秘书：严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司投资的信息披露义务。
第三章 项目类别、决策主体和权限划分
第七条 本办法中的固定资产投资项目按投资额分为四大
类： I 类项目（投资费用≥1 亿元以上），II 类项目（5000 万
元≤投资费用＜1 亿元），III 类项目（1500 万元≤投资费用＜5000 万元），IV 类项目（投资费用＜1500 万元）。
第八条 根据法律法规、公司章程有关规定等，公司投资业
务由各层级决策主体分级决策。投资决策主体包括：公司股东大会、董事会、总经理办公会，是公司投资的决策机构。
第九条 各子公司拟进行投资，应先将方案及相关材料上报
公司技术发展部，在履行本办法规定的审批程序并获批准后方
可实施。任何部门和个人无权投资。
第十条 公司发生的投资达到下列标准之一的，应在董事会
审议通过后，提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 公司发生的投资达到下列标准之一的，应当由董
事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 公司投资未达到本管理办法第十条、第十一条规
定的，需经公司总经理办公会批准后方可实施。

第四章 管理内容
第十三条 公司与其他公司、经济主体或个人（以下简称
“合作方”）共同出资组建新公司（目标公司）应当签订合作协议。合作协议的内容应包含《公司法》要求的主要事项及相关特别条款（如公司的股东权利、股东出资、股权转让、规范运作、利润分配、信息披露等方面的限制性条款）。特别条款应针对目标公司是否为公司控股子公司或参股公司分别制定。合作协议是制定目标公司章程的主要依据，其主要事项及特别条款应在目标公司章程中明确。
公司拟与合作方组建新公司来开展投资项目的，公司应与合作方以意向书、备忘录等书面文件来规范双方当事人的权利和义务。公司不得在确定项目可行前，先行成立新公司后再开展项目的调研论证工作。
公司在与合作方设立新公司时，采用非货币性资产出资
的，需聘请具有从事证券从业资格的资产评估事务所对非货币性出资进行评估。
第十四条 投资实行投资主体负责制。投资主体承担投资项
目的管理责任，项目实施主体承担投资项目的经营责任。各子公司为项目经营管理的实施中心、成本控制中心和利润实现中心。公司通过战略规划、财务预算和投资管理以及派出的董
事、监事、财务总监对各控股子公司、参股公司实施监督。

第十五条 公司根据参股公司章程等规定，通过对参股公司
外派人员以及授权股东代表参加参股公司股东会（股东大会）等形式，对参股公司行使管理、协调、监督等职能。
参股公司应定期将其经营情况和经审计的财务报告向公司进行报送。必要时，公司可以根据参股公司章程的约定，对参股内部控制的有效性进行检查。