横店东磁:子公司管理制度

横店集团东磁股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对横店集团东磁股份有限公司(以下简称“公司”或“母公
司”)全资和控股子公司（以下统称“子公司”）的管理，规范子公司的经营行为，保证子公司规范运作和依法经营。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、行政规章、规范性文件以及《横店集团东磁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特修订本制度。
第二条 本制度所称子公司包括：公司投资的全资子公司、控股子公司及其
他受公司直接或间接控制的附属公司或企业。“控制”是指公司直接或间接持有其超过50%的股权或权益，或拥有超过50%的表决权，或者虽然拥有表决权50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制公司的经营和管理。
第三条 公司以其持有的出资份额或协议安排，依法对子公司享有资产收益、
重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，公司可通过向子公司提名董事、监事及推荐高级管理人员参与日常管理等途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第四条 子公司可根据自身经营特点和环境条件，制定其内部控制制度，经
公司审核同意后实施，子公司控股下属公司的，可参照本制度的要求逐层建立对其下属公司的管理控制制度，并接受母公司的监督。
第五条 公司各职能部门根据《公司章程》及相关管理制度，对子公司的组
织、财务、经营与投资决策、重大决策事项、人力资源等进行指导及监督。
第二章 子公司的设立
第六条 子公司的设立方式主要包括新设或收购兼并等方式。设立子公司作
为一种投资行为，纳入公司投资管理体系，应当根据《公司章程》及内部管理制度履行相应的审批或备案程序。

第三章 治理结构
第七条 子公司应依据相关法律、行政法规的规定，结合自身实际情况，建
立健全法人治理结构和内部管理制度。
第八条 子公司应依法设立组织机构，原则上子公司应设立董事会、监事会。
规模较小或者股东人数较少的子公司可根据自身情况不设董事会，设一名董事；可不设监事会，设一名监事；经子公司全体股东一致同意，也可以不设监事。
第九条 对于设立股东会、董事会或监事会的子公司，子公司应当按照其章
程规定召开相应会议，会议通知和议题须在会议召开5日前报公司董事会秘书，由其审核判断所议事项是否属应披露的信息，或是否需经公司董事会或股东大会批准。
子公司作出股东会（股东）、董事会（董事）、监事会（监事）决议（决定）的，应当在2个工作日内将决议和相关会议资料向公司董事会秘书室报备。
第十条 子公司应当遵守相关法律、行政法规和深圳证券交易所规则，遵守
公司关于公司治理、对外投资、对外担保、财务资助、关联交易、委托理财、重大事项报告、信息披露等各项管理规定。
如前述事项涉及公司法定信息披露义务或需提交公司董事会、股东大会审议批准的，子公司应事前将该等事项报公司董事会秘书室，待公司履行相关程序和义务后，子公司再行决策和实施。
公司有关部门及公司提名获选董事、监事人员有责任和义务帮助、要求和督促各级子公司遵守前述各项管理规定。
第十一条 子公司经营管理层应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向
公司有关部门汇报并接受监督。
第十二条 子公司应当依照公司相关规定建立档案管理制度，并妥善保管章
程、会议决议、政府部门有关批文、各类重大合同等重要资料，各类资料的保管期限需和母公司一致。
第四章 人事管理
第十三条 公司可根据工作需要，向子公司提名董事、监事或推荐高级管理
人员，该等人员根据《公司法》和子公司章程的规定获选、获聘后应依法履行其职责。公司向参股公司或企业提名董事、监事或推荐高级管理人员的，对该等人
员的管理参照本制度执行。
提名的董事、监事和推荐的高级管理人员任期按子公司的章程规定执行，公司可根据需要提议对任期内该等人员作出改选、改聘调整。
第十四条 公司向子公司提名的董事、监事及推荐的高级管理人员候选人员
必须符合《公司法》和子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。
第十五条 子公司董事、监事及高级管理人员的主要职责：
（一）依法履行董事、监事、高级管理人员的义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、行政法规之规定，依法经营，规范运作；
（三）保证母公司发展战略、董事会（董事）及股东大会（股东）决议（决定）的贯彻执行；
（四）勤勉尽责、切实维护母公司在子公司中的权益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向母公司汇报子公司的生产经营情况，及时向公司报告《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会（董事）、监事会（监事）或股东会（股东）审议（决定）的事项，应事先与母公司沟通，并按规定程序提请母公司总经理、董事长、董事会或股东大会审议；
（七）母公司交办的其他工作。
第十六条 子公司董事、监事及高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规
和《公司章程》等有关规定，对子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占子公司的财产。未按《公司法》和子公司章程的规定获得相应同意，子公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属和其他关联人不得与任职子公司订立交易合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十七条 母公司提名的在子公司全职任职的董事和监事，以及推荐的高
级管理人员或其他工作人员的薪酬待遇、福利待遇和激励机制，子公司有相应制
度按照制度执行，若没有相应制度，则参照母公司制度执行。
第十八条 子公司董事、监事及高级管理人员在任职期间，每年度结束后应
向公司提交年度报告，并按照公司规定进行业绩考核，连续两年考核不符合公司要求的，公司有权根据《公司法》和子公司章程的规定程序提议解任和解聘。
第五章 经营决策管理
第十九条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外
投资项目的确定等经济活动，应依法进行，并符合母、子公司在《深圳证券交易所股票上市规则》等自律监管规范项下的相关规定，且须与母公司的发展战略和总体规划保持一致；子公司应结合自身实际经营情况，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的
管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十一条 子公司发生《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
交所上市公司自律监管指引第7号-交易与关联交易》等自律监管规定项下须提交母公司总经理、董事长批准或董事会、股东大会审议的重大交易、日常交易、关联交易、章程修订、重大诉讼/仲裁、重大经营性或非经营性损失、重大行政处罚等重大事项（以下统称“重大事项”）时，应按照《公司章程》《关联交易决策制度》《重大信息内部报告制度》等有关规定应及时向公司总经理或董事长报告，知会董事会秘书，并应在获得母公司的相应批准、审议同意后方可实施。
第二十二条 子公司每年应根据公司经营计划和预算要求，编制年度经营计
划与财务预算，报公司批准。子公司的总经理或公司指定联络人应于每年度或半年度结束后，及时编制年度和半年度工作总结和计划，向公司报告并接受公司有关部门监督。
子公司每月应编制月度预算、月度经营分析报告，向公司汇报经营业绩完成情况、财务状况、业务数据、工作总结与计划信息。
第二十三条 在经营投资活动中由于越权行事给母公司和任职子公司造成损
失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要
求其承担赔偿责任。
第六章 财务管理
第二十四条 公司对子公司财务业务进行垂直管理，对子公司的会计机构负
责人、主办会计实行委派制。
第二十五条 子公司应遵守公司的财务管理制度，实行统一的会计政策。由
公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理进行指导和监督；对子公司财务会计，资金调配以及关联交易等方面进行监督管理。子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》《企业会计制度》《公司财务管理制度》和公司其他内部控制制度等有关规定。
第二十六条 子公司应按照《公司财务管理制度》和其他内部控制制度的相
关规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金等管理。
第二十七条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的
要求，及时向母公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
子公司应在每一会计年度结束之日起20日内向公司财务部报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起15日内向公司财务部报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的7日内向公司财务部报送季度财务会计报告，其它月份在每月结束之日起7日内向公司财务部报送月度财务会计报告。
第二十八条 子公司应严格控制与母公司、子公司关联方之间资金、资产及
其他资源往来，避免发生任何非经营性资金占用的情况。
第二十九条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施向金融机
构贷款时，应充分考虑贷款利息的承受能力和偿债能力，并按照公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第三十条 公司为子公司提供融资担保或履约担保的，该子公司应按公司对外
担保相关制度的规定事先申请并在公司履行必要决策程序后方可实施办理，子公司应切实充分履行债务，避免给公司造成损失。
第七章 信息披露及报告制度
第三十一条 子公司的总经理或指定联络人作为信息报告人，应依照《公司
信息披露事务管理制度》《公司重大信息内部报告制度》等规定，应及时、准确、真实、完整地向公司总经理、董事长报告并知会董事会秘书可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项，并向公司董事会秘书室报备董事会决议、股东会决议等重要文件，确保重大事项能够及时履行相关审议程序和披露义务。子公司任何人员在相关重大事项披露之前不得泄露相关信息。
第三十二条 子公司发生《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
交所上市公司自律监管指引第7号-交易与关联交易》等自律监管规定项下须披露的重大交易、日常交易、关联交易、章程修订、重大诉讼/仲裁、重大经营性或非经营性损失、重大行政处罚等其他重大事项时，应按照《公司章程》《关联交易决策制度》《重大信息内部报告制度》等有关规定应及时向公司总经理或董事长报告，知会董事会秘书，并确保母公司进行恰当的信息披露。
第三十三条 子公司重大事项的审批决策程序：
（一）对拟进行的重大事项进行论证及评估；
（二）形成书面报告报公司审核；
（三）公司审核同意后，由子公司按照规