赣能股份:关于与控股股东续签《江投国华信丰发电有限责任公司股权托管协议》暨关联交易的公告

证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2024-82
江西赣能股份有限公司
关于与控股股东续签《江投国华信丰发电有限责任公司股
权托管协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为进一步统筹资源、协调发展，充分发挥资源整合效应，江西赣能股份有限公司（以下简称“公司”）自 2022 年 10 月受托管理控股股东江西省投资集团有限公司（以下简称“江投集团”）所持江投国华信丰发电有限责任公司（以下简称“信电公司”）相应股权。经公司 2023 年第六次临时董事会、2023 年第三次临时监事会审议通过，公司与江投集团签订了《江投国华信丰发电有限责任公司股权托管协议》，受托管理江投集团所持信电公司 90%股权，托管期限为 2023
年 11 月 1 日至 2024 年 10 月 31 日。
具体内容详见公司于 2023 年 10 月 27 日披露的《江西赣能股份有限公司关
于与控股股东签订<江投国华信丰发电有限责任公司股权托管协议>暨关联交易的公告》（2023-69）。
鉴于上述股权托管协议即将到期，公司拟与江投集团续签《江投国华信丰发电有限责任公司股权托管协议》，由公司托管江投集团所持信电公司 90%股权，
托管期限自 2024 年 11 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止。
（二）审议程序
2024 年 10 月 24 日，公司 2024 年第十次临时董事会、2024 年第三次临时监
事会审议通过了《关于与控股股东续签<江投国华信丰发电有限责任公司股权托管协议>暨关联交易的议案》，三名关联董事宋和斌先生、黄博先生及李声意先
生回避表决，其余 7 名董事一致同意上述关联交易。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本关联交易事项不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
（一）基本信息
关联方名称：江西省投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
成立日期：1989 年 8 月 10 日
法定代表人：揭小健
注册资本：600,000万元人民币
注册地址：江西省南昌市南昌经济技术开发区南昌北郊新祺周大道99号
经营范围：对能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施项目的投资、建设和运营管理；现代服务业、战略性新兴产业及其他新兴产业的投资、项目建设和运营管理；建设项目的评估及咨询服务，企业管理服务、投资咨询和财务顾问；利用外资和对外投资；省国资委授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：江西省国有资产监督管理委员会持股 90%，江西省行政事业资产集团有限公司持股 10%。
财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，江投集团经审计资产总额 16,282,139.96
万元，净资产 5,109,572.10 万元，2023 年实现营业收入 5,021,757.46 万元，净利
润 43,308.01 万元；截至 2024 年 6 月 30 日，江投集团未经审计资产总额
16,677,216.34 万元，净资产 5,302,057.60 万元，2024 年上半年实现营业收入2,223,219.78 万元，净利润 9,443.05 万元。
（二）履约能力
江投集团是江西省省属重要骨干企业、政府投资主体和国有资本投资运营平台，其生产经营及财务状况良好，市场信誉度较好，具备良好的履约能力。
江投集团不是失信被执行人，不存在失信或受到惩戒的情况。
（三）与公司的关联关系

江投集团系公司控股股东，是《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第（一）款规定的关联法人，公司与江投集团之间的交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：江投国华信丰发电有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：黄朝臣
成立日期：2019 年 4 月 26 日
注册资本：100,000 万元人民币
注册地址：江西省赣州市信丰县大塘埠镇京九铁路西侧
经营范围：电力项目的投资、建设和经营管理；分布式能源项目投资、建设和经营管理；电力、热力及相关产品的生产与销售；灰、渣综合利用；电力、热力设备安装、调试、检修；技术咨询、服务和培训，信息服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，信电公司经审计资产总额 513,712.84
万元，净资产 90,928.41 万元，2023 年实现营业收入 274,145.43 万元，净利润
11,571.53 万元；截至 2024 年 6 月 30 日，信电公司未经审计资产总额 501,271.57
万元，净资产 100,055.26 万元，2024 年 1-6 月实现营业收入 125,891.55 万元，净
利润 8,757.05 万元。
股权结构：江西省投资集团有限公司持股 90%、国家能源集团国华电力有限责任公司持股 10%。
信电公司不属于失信被执行人，不存在失信或受到惩戒的情况。
四、交易协议的主要内容
甲方：江西省投资集团有限公司
乙方：江西赣能股份有限公司
（一）托管股权标的
本次托管的股权为江投集团所持的信电公司 90%股权。
（二）托管股权的期限

1、甲方委托乙方管理其持有的信电公司 90%的股权。在托管期内，除本协议的限制条件外，乙方根据《公司法》及信电公司《公司章程》的规定，行使甲方该项股权的股东权利（除信电公司的收益权及处置权以外的其他股东权利）。
2、乙方将积极落实安全生产和环境保护监督职责，监督指导信电公司按照国家和地方相关法律法规全面履行安全生产和环境保护主体责任。
3、乙方将依法通过信电公司三会一层对其日常生产经营管理进行监督与指导。
4、乙方行使股东权利的形式为参加信电公司的股东会并行使表决权及《公司法》和信电公司《公司章程》规定的其他形式。
5、托管期间未经甲方同意，乙方不得在该托管标的上对任何人设置任何形式的担保、转让、还债或其他处置。
6、托管期限内，乙方有权根据《公司法》、信电公司《公司章程》及本协议的规定对信电公司股东会的议案进行表决，如无甲方特别授权，乙方有权对议案赞成、反对或弃权；甲方如须特别授权，应于股东会召开前十五日以书面形式作出。
7、信电公司的对外经营主体不变，原有的债权债务、权利义务不变；信电公司的经济行为及产生的法律后果或者损益均由信电公司自行承担。
（四）托管报酬与支付
托管期末，如果信电公司未分配利润余额为正数，按照孰高原则，乙方向甲方收取甲方所持信电公司 90%股权对应托管期间未分配利润的 10%或固定金额50 万元作为委托管理费；如果信电公司未分配利润余额为负数，乙方向甲方收取固定金额 50 万元作为委托管理费。
（五）违约责任
本协议签订后，一方不履行本协议项下应承担的义务，构成违约，应向另一方承担损害赔偿责任。
上述协议内容以最终签订为准。
五、涉及关联交易的其他安排
本次股权托管不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。
六、交易目的和对上市公司的影响

公司与江投集团续签《股权托管协议》能有效提升公司电厂经营管理水平，保障江西省电力供应保障稳定，有效利用各方资源、充分发挥资源整合效应，有利于进一步提升公司的市场竞争力和可持续发展能力，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。
本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果构成重大不利影响，亦不会损害公司的独立性，不会改变上市公司的合并报表范围，不存在损害中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024 年年初至本公告披露日，公司与江投集团及其子公司累计发生的各类关联交易总金额为 174,551.67 万元。
八、独立董事专门会议审查意见
经审核，公司全体独立董事认为：公司受托管理控股股东所持的信电公司90%股权，有利于充分发挥资源整合效应，进一步提升公司整体竞争力，对本公司生产经营活动没有其他影响。公司本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司与控股股东续签《股权托管协议》事项，并将该议案提交公司董事会审议，关联董事就本次关联交易事项回避表决。
九、备查文件
（一）公司 2024 年第十次临时董事会会议决议；
（二）公司 2024 年第三次临时监事会会议决议；
（三）公司独立董事专门会议关于公司 2024 年第十次临时董事会会议相关事项的审查意见；
（四）江投集团-赣能股份《江投国华信丰发电有限责任公司股权托管协议》。
江西赣能股份有限公司董事会
2024 年 10 月 24 日