厦门钨业:厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书

股票简称：厦门钨业 股票代码：600549
厦门钨业股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票
募集说明书
（注册稿）
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年九月

声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
一、本次发行方案
1、审批程序：本次发行已经公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过、第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过、获得福建省国资委批复、公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过、公司第九届董事会第三十八次会议和第九届监事会第十八次会议审议通过、公司第十届董事会第三次会议和第十届监事会第二次会议审议通过、公司2024 年第二次临时股东大会审议通过。本次发行已获得上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册批复。根据有关法律法规规定，公司将择机向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次发行全部申请批准程序。
2、发行对象及认购方式：本次发行的发行对象为包括公司间接控股股东福建冶金在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。其中，福建冶金拟以现金方式认购不低于本次发行募集资金总额的 15%且不超过本次发行募集资金总额的20%（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足1股的尾数作舍弃处理）。
除福建冶金外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为 1 个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除福建冶金外，其他发行对象在取得中国证监会关于本次发行注册文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。

2023 年 11 月 7 日，福建冶金出具《确认函》，确定由福建冶金参与本次
认购。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、发行定价：本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
福建冶金不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，福建冶金将继续以发行底价参与认购发行人本次发行的股份。
4、限售期：本次发行结束之日，福建冶金及其一致行动人较本次发行结束之日前 12 个月，若增持股份数量不超过发行人已发行股份的 2%，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；但如果中国证监会或相关证券交易所另有规定的，从其规定。
上述锁定期均自本次发行结束之日起算，除福建冶金以外其他投资者本次认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司本次发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
5、发行股票数量：本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
如所得股份数不为整数的，对于不足 1 股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过425,485,560 股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
6、募集资金规模及用途：本次发行募集资金不超过 352,725.00 万元，所募
集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
募投项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
1 硬质合金切削工具扩产项目 105,030.31 100,000.00
2 1,000 亿米光伏用钨丝产线建设项目 123,554.87 105,000.00
3 博白县油麻坡钨钼矿建设项目 86,258.40 75,000.00
4 补充流动资金 72,725.00 72,725.00
合计 387,568.58 352,725.00
二、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（一）市场需求变动风险
公司专注于钨钼、稀土和能源新材料三大核心业务，主要产品包括 APT、钨粉、硬质合金、切削工具、钨钼丝材、稀土材料、磁性材料、新能源材料等。有色金属板块行业的景气度与全球经济走势紧密相关，全球经济的波动将影响公司有色金属产品的价格和下游需求，特别是出口需求，进而导致公司的收入和利润产生波动。公司生产的钨钼、稀土和能源新材料产品广泛应用于工业制造领域，全球经济的波动对公司产品的价格和需求情况影响较大。如全球经济下行等外部因素发生重大不利变化，将影响公司下游市场需求并可能导致公司经营业绩发生较大波动。

（二）原材料供应及价格波动风险
公司钨钼业务所需原材料部分靠自有矿山或废料回收供给，部分自外部采购取得，稀土业务和能源新材料业务所需原材料大部分需向外采购，原材料供应安全存在风险。
公司所主营钨钼、稀土和能源新材料等业务的产品价格受钨钼、稀土、钴锂等原材料价格波动的影响较大。如钨、稀土、钴锂等原材料的价格发生大幅波动，将对公司的经营业绩产生较大的不利影响。
三、部分募集资金投资项目不动产权尚未取得的风险
本次募投项目之“博白县油麻坡钨钼矿建设项目”用地手续正在办理中，不排除因政策变动、主管部门土地出让程序延迟等导致无法及时取得相关项目用地的风险。
截至本募集说明书签署日，公司已取得广西壮族自治区人民政府出具的《关于博白县油麻坡钨钼矿项目建设用地农用地转用的批复》（桂政土批函〔2024〕112 号），正积极推进土地相关权证的办理事宜。2023 年 6 月，公司取得博白县人民政府就相关用地出具的《情况说明》，确认“博白县油麻坡钨钼矿建设项目为博白县“十四五”规划纲要的重大工程项目…该项目截至目前不存在对项目用地构成障碍的情形…预计该项目取得不动产权证不存在实质性障碍。”

目 录

声 明...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、本次发行方案...... 2
二、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素...... 4
三、部分募集资金投资项目不动产权尚未取得的风险 ...... 5
目 录...... 6
释 义...... 8
一、一般释义...... 8
二、专业术语...... 11
第一节 发行人基本情况 ...... 14
一、公司概况...... 14
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 21
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 26
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 50
五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 57
六、财务性投资及类金融业务情况...... 60
七、同业竞争...... 71
第二节 本次证券发行概要...... 75
一、本次发行的背景和目的 ...... 75
二、发行对象及与发行人的关系...... 79
三、发行证券的定价方式、发行数量、限售期...... 83
四、募集资金金额及投向 ...... 85
五、本次发行构成关联交易 ...... 86
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 86
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 86
八、关于特定期间不减持公司股份的承诺 ...... 86
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 88
一、最近五年内募集资金运用...... 88
二、本次募集资金数额及投向...... 88
三、本次募集资金投资项目的基本情况...... 88
四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式...... 105
五、本次募集资金投资项目涉及