招商轮船:招商轮船2024年第二次临时股东大会会议资料

2024年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二四年十一月一日

目录

2024年第二次临时股东大会会议须知......1
会议议案......3
议案1：关于审议《公司以集中竞价方式回购公司股份的方案》的议案 ......4
议案1.01：回购股份的目的......5
议案1.02：回购股份符合相关条件......5
议案1.03：回购股份的方式、价格区间......5
议案1.04：回购股份的种类、用途、金额、数量和比例......6
议案1.05：回购股份的资金来源......7
议案1.06：回购股份的实施期限......7
议案1.07：回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵

害债权人利益的相关安排 ......7
议案1.08：办理本次会回购股份的具体授权......8
现场投票注意事项......11
2024年第二次临时股东大会会议须知
各位股东：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2024年第二次临时股东大会（下称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定如下有关规定：
一、公司董事、监事、高级管理人员可通过列席或视频方式参加本次会议。
二、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
三、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
四、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不得超
过三分钟。
七、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。
八、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东参与网络投票的方法详见公司2024年10月18日公告的《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024[064]号），本次会议共审议1项议案。议案1有8项子议案，分别是议案1.01-1.08，请各位股东逐项审议并逐项表决。
九、本次大会审议了大会议案后，应对此作出决议，根据《公司章程》，特别决议案需获得出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会议案1包括8项子议案均为特别决议案，均需获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意。本次股东大会没有普通决议案。
十、公司聘请北京市君合（深圳）律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

会议议案
序号 议案名称
关于审议《公司以集中竞价方式回购公司股份的方
1.
案》的议案
1.01 回购股份的目的
1.02 回购股份符合相关条件
1.03 回购股份的方式、价格区间
1.04 回购股份的种类、用途、金额、数量和比例
1.05 回购股份的资金来源
1.06 回购股份的实施期限
1.07 回购股份后依法注销的相关安排及防范侵害债权人
利益的相关安排
1.08 办理本次回购股份的具体授权
的议案
各位股东：
根据公司董事长冯波鸣先生提议，公司拟以自有或自筹等
资金来源通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式
进行股份回购，公司于2024年11月17日召开第七届董事会第十
四次会议，审议通过了《招商轮船以集中竞价方式回购公司股
份的方案》。董事长提议、董事会会议决议以及回购方案的具
体内容请见公司2024年10月14日发布的《招商轮船关于公司董
事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2024[060]
号）、2024年10月18日发布的《招商轮船第七届董事会第十四
次会议决议公告》（公告编号：2024[062]号）、《招商轮船关
于以集中竞价方式回购公司股份的方案的公告》（公告编号：
2024[063]号）。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，回购方案需
提交公司股东大会审议，具体内容需逐项审议。
具体回购方案拟通过8项子议案逐项审议。
请各位股东审议。
议案 1.01：回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大投资者的利益、丰富投资者回报手段、增强投资者对公司的投资信心、避免公司价值被资本市场长期低估，公司拟以自有/自筹等资金来源通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。议案 1.02：回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第十一条相关规定：
（1）公司股票上市已满6个月；
（2）公司最近1年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；
（5）中国证监会和本所规定的其他条件。
议案 1.03：回购股份的方式、价格区间
（1）回购股份的方式：通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（2）回购股份的价格区间：本次回购股份价格不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。具体回购价格将结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
议案 1.04：回购股份的种类、用途、金额、数量和比例
（1）回购股份的种类：本次回购股份的种类为公司已在境内发行上市人民币普通股（A股）股票。
（2）回购股份的用途：本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。
（3）回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额：
本次回购资金总额不低于人民币22,200万元（含本数）且不超过人民币44,300万元（含本数）。在回购股份价格不超过人民币10.85元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为4,082.95万股，约占公司当前总股本的0.50%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为2,046.08万股，约占公司当前总股本的0.25%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
议案 1.05：回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金。
议案 1.06：回购股份的实施期限
回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方
案之日起12个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况
择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期
限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额
达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提
前届满。
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董
事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重
大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之
日内；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
议案 1.07：回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将全部予以注销并减少注册资本。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
议案 1.08：办理本次会回购股份的具体授权
为保证本次回购公司股份顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
（2）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案包括回购价格和金额上限等相关事项进行相应调整；
（3）决定聘请相关中介机构；
（4）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并
进行相关申报；
（5）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
（6）在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止实施回购方案；
（7）回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜；
（8）设立回购专用证券账户（如需）或其他相关证券账户；
（9）依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途、回购股份资金来源进行合理调整；
（10）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方法；
（11）除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层或者其授权人士办理与股份回购有关的具体事宜；
（12）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

上述议案均为特别表决议案，需对8项子议案进行逐项表决，请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2024年11月1日
现场投票注意事项
本次股东大会共有1项议案，包含8个子议案，请针对8个子议案，分别在“同意”、“反对”、“弃权”三个选项中选择一项打“√”，多选、不选的表决票均视为弃权。
表决内容填写完毕后，请在“股东或被授权人签名”处签署填票人的姓名，未签名或无法辨认签名的表决票均视为弃权。
表决票填妥后，请投入现场指定投票箱。