中远海发:中远海发2024年第二次临时股东大会会议资料

中 远 海 运 发 展 股 份 有 限 公 司
2024年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二○二四年十一月

目 录

一、会议须知......2
二、会议议程......4三、会议资料
1、关于公司回购 A 股股份方案的议案......6
1.01 回购股份的目的......6
1.02 拟回购股份的种类......6
1.03 拟回购股份的方式......6
1.04 拟回购股份的实施期限......6 1.05 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金
总额......7
1.06 拟回购股份的价格或价格区间、定价原则......7
1.07 拟回购股份的资金来源......8
1.08 办理本次股份回购事宜的具体授权......8
2024年第二次临时股东大会
会 议 须 知
各位股东：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》《公司章程》的有关规定，制订如下须知：
一、 董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、 大会设立秘书处，处理有关会务事宜。
三、 股东参加大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常程序。
四、 股东依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记。登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。
五、 股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
六、 为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
七、会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。以现场投票表决方式进行投票表决时，每项表决应选择“赞成”、或“反对”、或“弃权”。每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。表决请在相应“□”中用“√”
填写。每张表决票必须在表决人（股东或代理人）处签名。未签名、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，所持股份数的表决结果计为“弃权”。以网络投票方式进行投票表决，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。

2024 年第二次临时股东大会
会 议 议 程
1、现场会议召开时间：2024年11月13日下午13时30分。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年11月13日
至2024年11月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的9:15-15:00。
3、会议召开地点：上海市虹口区东大名路1171号远洋宾馆三楼
4、会议召集人：中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公
司”、“公司”）董事会
5、会议主席：董事长张铭文先生
___________________________________________________________一、宣布会议开始。
二、宣读会议须知。
三、逐项审议各项议案。
非累积投票议案
1 关于公司回购A股股份方案的议案（各项子议案均为特别决议案）
1.01 回购股份的目的
1.02 拟回购股份的种类
1.03 拟回购股份的方式
1.04 拟回购股份的实施期限
1.05 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额1.06 拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
1.07 拟回购股份的资金来源
1.08 办理本次股份回购事宜的具体授权
四、回答股东提问。
五、宣布出席会议股东及股东代理人的人数、代表股份数,提议计票人、监票人。
六、投票表决。
七、休会，计票。
八、宣布表决情况。
九、律师宣读法律意见书。
十、宣布会议结束。

会 议 资 料
议案一 关于公司回购A股股份方案的议案
各位股东：
为增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规及《中远海运发展股份有限公司章程》的规定，中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购部分A股股份（以下简称“本次回购”）。本次回购方案的具体内容如下：
一、回购股份的目的
为增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，公司拟进行A股股份回购，本次回购的股份将全部用于注销并减少注册资本。
二、拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
三、拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式进行本次回购。
四、拟回购股份的实施期限

本次回购的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起6个月内。如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
上述回购期限均受限于公司2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东大会和2024年第一次H股类别股东大会通过的回购的一般性授权的授权期限（即不得超过下列两者最早的日期：公司2024年年度股东大会结束时；或公司任何股东大会及H股、A股类别股东大会通过特别决议撤销或更改该等回购公司股份的一般性授权之日）。
五、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的用途、数量、占公司总股本的比例及资金总额具体如下：
拟回购数量 占公司总股本的比 拟回购资金总额
回购用途
（万股） 例（%） （万元）
按回购价格上限 3.59 元/
股计算，本次回购股份的
注销并减少注册资 资金总额预计为人民币
4,000-8,000 0.29-0.59
本 14,360 万元-28,720 万
元，实际使用的回购金额
以后续实施情况为准。
若公司在回购期限内实施资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照相关规定对回购股份数量做相应调整。
六、拟回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购价格上限为不超过人民币3.59元/股（含），即不超过公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及上交所的相关规定相应调整回购价格上限。
七、拟回购股份的资金来源
根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，中国银行上海分行于2024年10月18日向公司出具《贷款承诺函》，同意为公司回购A股股份提供专项贷款支持，贷款金额最高不超过人民币2.872亿元，承诺函有效期自签发之日起一年。该笔贷款需按中国银行上海分行审查程序审批、落实中国银行上海分行要求并认可的贷款条件后方能获得批准发放，具体安排由公司与中国银行上海分行签署的相关融资协议进行约定。除上述贷款外，本次回购的其余资金为公司自有资金。
八、办理本次股份回购事宜的具体授权
本次回购事宜的授权事项将按公司2023年年度股东大会暨2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会授出的一般性授权办理。

有关本次回购的更多信息请参见公司2024年10月20日发布的《中远海运发展股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告暨回购报告书》（公告编号2024-038）。
本议案已经本公司第七届董事会第十九次会议审议通过。现提请股东大会审议上述议案，并请各位股东逐项表决。
中远海运发展股份有限公司董事会
2024 年 11 月 13 日