睿创微纳:北京金诚同达(沈阳)律师事务所关于烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及首次授予部分第一个归属期符合归属条件的法律意见书

北京金诚同达（沈阳）律师事务所
关于烟台睿创微纳技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
及首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
法律意见书
金沈法意[2024]字 1024 第 002 号
沈阳市沈河区友好街10号新地中心1号楼61层 110031
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北京金诚同达（沈阳）律师事务所
关于烟台睿创微纳技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
及首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
法律意见书
金沈法意[2024]字 1024 第 002 号
致:烟台睿创微纳技术股份有限公司
北京金诚同达（沈阳）律师事务所 (以下简称“本所”) 接受烟台睿创微纳技术股份有限公司 (以下简称“公司”) 的委托，作为公司 2022 年限制性股票激励计划(以下简称“本次股票激励计划”)的特聘专项法律顾问，为公司本次股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次价格调整”）、作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）及本次股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）相关事项，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《烟台睿创微纳技术股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）《烟台睿创微纳技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《管理办法》（修订稿）”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所律师声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2.本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言作出判断；
3.公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4.本法律意见书仅就与本次股票激励计划有关的法律问题发表意见，并不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
5.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次股票激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
6.本法律意见书仅供公司为本次股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次股票激励计划价格调整、作废、归属相关事项
的批准和授权
（一）2022 年 10 月 9 日，公司第二届董事会第三十三次会议召开，审议通
过了《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次股票激励计划相关的议案，公司关联董事对相关议案已进行回避表决。
公司独立董事就本次股票激励计划发表了独立意见，认为公司实施本次股票激励计划不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
同日，公司第二届监事会第二十四次会议召开，审议通过了《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<烟台睿创微纳技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次股票激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见，认为公司实施本次股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）2022 年 10 月 10 日，公司通过指定信息披露平台披露了《烟台睿创微
纳技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事黄俊先生作为征集人就公司 2022 年第二次临时股东大会审议的本次股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
（三）2022 年 10 月 10 日至 2022 年 10 月 19 日，公司对本次股票激励计划
拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人
对公司本次股票激励计划拟激励对象名单提出异议。2022 年 10 月 20 日，公司
通过指定信息披露平台披露了《烟台睿创微纳技术股份有限公司监事会关于公司2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
（四）2022 年 10 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于 2022 年 10 月 26 日披露了《烟台睿
创微纳技术股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）根据股东大会授权，2022 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第二次会
议召开，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对本次股票激励计划激励对象人数和授予数量进行调整，本次调整后，本次股票激励计划首次授予的激励
对象人数由 131 人调整为 129 人，限制性股票总量由 1,816 万股调整为 1,811 万
股，首次授予的限制性股票数量由 1,716 万股调整为 1,711 万股；同意确定以 2022
年 10 月 28 日为首次授予日，向 129 名激励对象授予 1,711 万股限制性股票，授
予价格为 20.00 元/股。公司董事中作为激励对象的马宏、王宏臣已回避表决。
公司独立董事就上述事项发表了独立意见，同意公司对本次股票激励计划相关事项的调整；同意向本次股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票。
同日，公司第三届监事会第二次会议召开，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对公司本次股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查并发表了《烟台睿创微纳技术股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。
（六）2023 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第七次会议召开，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司拟调整《激励计划（草案）》中的激励对象个人层面的绩效考核要求与归属安排，修订并形成《激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《管理办法（修订稿）》及其摘要。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司对《激励计划（草案）》
及其摘要中激励对象个人层面的绩效考核要求与归属安排的调整符合法律法规及公司股东大会批准的本次股票激励计划的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；《激励计划（草案修订稿）》的考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
同日，公司第三届监事会第七次会议召开，审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
（七）2023 年 10 月 23 日，公司第三届董事会第十一次会议召开，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司关联董事马宏、王宏臣对相关议案已进行回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司第三届监事会第十次会议召开，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并对本次股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。
（八）2024 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第十八次会议与第三届监事会
第十五次会议召开，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意对公司本次股票激励计划第二类限制性股票的授予价格进行调整，首次授予及预留授予的授予价格由 19.89 元/股调整为 19.715 元/股。由于首次授予的激励对象中 16 名离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票 45 万股；且由于首次授予的激励对象中 39 名个人考核评价结果为“B+”、“B”、“C”或“D”，作废其本期不得归属的限制性股票 6.182 万股。同时确认公司本次股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，可归属数量为 410.318 万股，公司将按照本激励计划相关规定为符合归属条件的 112 名激励对象办理首次授予部分第一
个归属期的归属相关事宜。关联董事马宏、王宏臣已回避表决。
综上，本所律师认为，公司本次股票激励计划价格调整、作废、归属相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符