陕天然气:关于收购资产事项的进展公告

证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2024-034
陕西省天然气股份有限公司
关于收购资产事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 27
日召开第六届董事会第十次会议、10 月 15 日召开 2024 年第二次临时股
东大会审议通过《关于购买陕西燃气集团天然气管输业务资产组暨关联交 易的议案》，同意公司采用现金方式收购陕西燃气集团有限公司（以下简 称“陕西燃气集团”）所持有的天然气管输资产及业务（以下简称“输气 资产及业务”或“标的资产”）。具体内容详见公司在指定媒体和巨潮资 讯网披露的《关于收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-028）《2024 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-030）。
二、交易进展情况
近期，陕西燃气集团输气分公司召开一届一次职工（会员）代表大会 表决通过《输气分公司资产划转至陕西省天然气股份有限公司员工安置方 案》，公司已与陕西燃气集团签署《资产交易协议》。后续，公司将组织 开展资产交割，过渡期审计等工作。本次交易完成后，将进一步夯实公司
的管网布局优势、资源配置优势；陕西燃气集团将全部涉气管输业务注入公司，并将全部管道资产及大部分配套附属设施一并注入公司，涉气管输业务同业竞争问题得以解决。
三、交易标的的经营模式
（一）标的资产主要客户、盈利模式及核心竞争力
本次交易标的资产为陕西燃气集团持有的输气资产及业务，业务模式为提供天然气运输服务，盈利模式为向客户收取管输费。在进一步推进国有油气企业干线管道独立、实现管输和销售分开以及推行上下游直签政策的背景下，陕西延长石油（集团）有限责任公司产品经销公司（简称“延长产品经销分公司”）与下游用户签署合同，将延长石油集团开采的天然气向下游用户销售，延长产品经销分公司则与标的资产签署代输服务协议，向其支付对应的管输费。标的资产的主要客户为延长产品经销分公司，终端客户为下游工业用气单位等。标的资产管线主要分布于陕西省延安、榆林地区，有利于提高资源互通、盈利能力等核心竞争力。
（二）标的资产与上市公司存在协同效应，有利于提高上市公司持续盈利能力
陕天然气作为陕西省天然气长输管道规划建设和运营管理企业，已建成管网覆盖全省 11 个市（区），占全省自建长输管道总里程约 85%以上，已形成了纵贯陕西南北，延伸关中东西两翼的输气干线网络。本次收购的陕西燃气集团持有的输气资产及业务能有效提高上市公司与延长石油集团资源点的管网互联互通程度，优化资源配置，进一步提升资源保障能力，有利于提高上市公司质量。

盈利状况方面，标的资产 2024 年 1-4 月实现营业收入 12,695.54 万
元，净利润 3,301.16 万元，年化加权平均净资产收益率为 9.0%，盈利能力优于上市公司 2024 年半年度财务表现。本次收购有利于提高上市公司持续盈利能力。
四、收益法评估情况
（一）收益法评估计算过程
1、基本模型
结合资产组的特点，基于持续经营的假设前提，采用有限期模型预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。
P：资产组价值；
= ∑=1
(1+)
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
2、收益指标
资产组使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：
R=EBIT＋折旧摊销－追加资本＋营运资金回收＋固定资产回收
3、折现率
本次评估采用税前口径资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r：
r=rf+βu×(rm–rf)+ε
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：相关资产组持有人的特性风险调整系数；
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数。
（二）相关评估参数的选取及合理性分析
1、营业收入
标的资产预测期内每年天然气管输业务收入=管输单价×管输量。
预测收益年限：根据燃气管道的设计使用年限，经咨询相关行业专家，从实际使用情况的角度，现有管道在目前的技术和正常的维护投入前提下，预计可安全使用 30 年。本次收益期依据各条管道综合投运时间确定收益期为评估基准日至 2047 年结束。
管输服务单价：根据陕西燃气集团有限公司《关于移交涉气资产管输费用结算事宜的报告》（陕燃司字[2024]11 号）核定，为 0.14 元/立方米，此价格包含增值税，不含税价为 0.13 元/立方米。
管输量：根据在运营管线往年输气量情况进行核实，收取管道运输费用的客户每年用气规模相对稳定，输气管道每年处于满产状态。本次标的资产具体包括“青靖线”、“席靖线”、“杨靖线”及延安地区“临－长线”、“临-富线”管网等。各条管道于 2014 年至 2024 年建成并投运，其中“杨靖线”于 2024 年 1 月投入运行，产能陆续释放，其他管线历史年度输气规模较为稳定。

综上所述，标的资产历史期营业收入及由此测算的天然气管输业务收入情况如下：
单位：万元
项目名称 2023 年 2024 年 2024 年 2025 年-2047 预测期复合
1-4 月 5-12 月 年每年 增长率
主营业务收入 37,683.96 12,695.54 25,099.30 37,794.84 0%
2、毛利率
标的资产主营业务成本主要为职工薪酬、折旧、摊销、租赁费、管道修理维护费、材料费等。
对职工薪酬等与人工成本相关的费用，在考虑人员需求的情况下，人均工资按 2023 年水平进行预测，未来年度保持不变；对折旧及摊销，在审计后的历史期折旧及摊销费的基础上，按照产权持有人最新折旧摊销政策，同时按照追加投入的金额分年增加折旧摊销金额；对管道修理维护费考虑到管道资产的特殊性，时间越久修理成本越高，按照一定的线性逻辑计算年修理费。其他成本按照各年产能情况进行考虑。
标的资产 2023 年、2024 年 1-4 月毛利率分别为 40.91%、51.40%，
2024 年 1-4 月毛利率较高是由于年初未安排管道进行检修维护，对应修理维护费用规模较小导致，下半年正常开展检修维护后，预测 2024 年全年毛利率为 40.47%，与 2023 年相近。
预测期毛利率参考历史期收入、成本结构情况进行预测，具体情况如下：
项目名称 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
5-12 月
毛利率 34.93% 40.70% 40.57% 40.43% 40.30% 40.17% 40.04% 39.90%
项目名称 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年

毛利率 39.77% 39.64% 39.50% 39.37% 39.24% 39.73% 40.72% 40.58%
项目名称 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 2046 年 2047 年
毛利率 40.45% 40.32% 40.18% 40.05% 39.92% 50.08% 50.41% 50.28%
预测期除最后三年管道折旧完毕，折旧规模减少导致毛利上升外，总体毛利率较为平稳。
3、期间费用率
标的资产期间费用为管理费用及财务费用。
（1）管理费用
标的资产2023年、2024年1-4月管理费用率分别为10.50%、13.11%，2024 年 1-4 月管理费用规模较高主要是由于年初发放职工绩效奖金，人
工成本较高，预测 2024 年总体管理费用率为 10.98%，与 2023 年相近。
预测期管理费用率参考历史期费用结构情况进行预测，具体情况如下
项目名称 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
5-12 月
管理费用率 9.91% 10.90% 10.91% 10.93% 10.95% 10.96% 10.98% 11.00%
项目名称 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年
管理费用率 11.01% 11.03% 11.05% 11.06% 11.08% 11.09% 11.10% 11.11%
项目名称 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 2046 年 2047 年
管理费用率 11.13% 11.15% 11.16% 11.18% 11.20% 11.10% 11.11% 11.13%
预测期管理费用率与历史水平相近，预测较为平稳。
（2）财务费用
财务费用主要为利息收入及使用权资产未确认融资费用。对于利息收入，鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，未来预测不考虑相应费用。对于未确认融资费用，本次以合同约定的租赁费用进行预测，不考虑未确认融资费用。

4、净利润率
标的资产净利润率主要受上述收入、成本、费用影响，预测期净利润率情况如下：
项目名称 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
5-12 月
净利润率 23.89% 28.49% 28.34% 28.19% 28.04% 27.89% 27.74% 27.59%
项目名称 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年
净利润率 27.44% 27.29% 27.14% 26.99% 26.84% 27.33% 28.31% 28.16%
项目名称 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 2046 年 2047 年
净利润率 28.01% 27.86% 27.71% 27.56% 27.41%