中国海诚:中国海诚工程科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度

中国海诚工程科技股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
1 总 则
1.0.1 为规范中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
1.0.2 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事长为主要责任人，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事会秘书负责组织实施并办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作，董事会办公室是公司内幕信息管理的日常工作部门。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
1.0.3 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露的内容。
1.0.4 所有内幕信息知情人在内幕信息公开前均负有保密义务。公司董事、监事及高级管理人员、总部各部门、上海本部、各子公司的有关负责人及其他内幕信息知情人均应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或建议他人买卖公司证券。
2 内幕信息的范围
2.0.1 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在符合中国证券监督管理委员会规定的媒体和深圳证券交易所网站进行公告。
2.0.2 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
1 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大亏损或者重大损失；
6 公司生产经营状况发生重大变化；

7 公司收并购的有关方案；
8 公司依法披露前的定期报告；
9 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
10 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
11 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
12 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
13 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
14 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
15 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
16 中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。
3 内幕信息知情人的范围
3.0.1 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接
或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
1 公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
2 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
3 由于与第一，二项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
4 中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
4 登记备案管理
4.0.1 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写《内幕信息知情人
档案登记表》（附件 1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。
4.0.2 内幕信息知情人档案登记表内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、证件类型、证件号码、工作单位、与公司的关系、知情时间、地点、方式、阶段、内容、登记人信息、登记时间等。4.0.3 公司应当将内幕信息知情人名单登记到自然人，涉及到相关行政管理部门人员的应按照相关行政部门的要求做好登记工作。
4.0.4 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写公司内幕信息知情人档案登记表外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（附件 2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员签名确认。
4.0.5 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对上市公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
4.0.6 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
4.0.7 公司发生以下重大事项时，应当按照要求向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案：
1 重大资产重组；
2 高比例送转股份；
3 导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
4 要约收购；
5 证券发行；
6 合并、分立、分拆上市；
7 股份回购；
8 年度报告、半年度报告；
9 股权激励草案、员工持股计划；
10 中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项。
4.0.8公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。公司在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
4.0.9 公司的董事、监事及高级管理人员、总部各部门、上海本部、各子公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工
作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
4.0.10 公司内幕信息登记备案的基本流程：
1 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应第一时间告知公司董事会办公室或董事会秘书。公司董事会办公室或董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并控制内幕信息传递和知情范围。
2 公司董事会办公室或董事会秘书应及时对内幕信息加以核实并组织相关内幕信息知情人按照要求填写《内幕信息知情人档案登记表》，确保其所填内容真实、准确、完整。
3 涉及需要签署《保密承诺书》（附件 3）的内幕信息，公司董事会办公室或董事会秘书应督促相关内幕信息知情人及时签署《保密承诺书》或通过其他形式完成保密工作，告知内幕信息知情人的法律义务和责任，并及时采取保密措施。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整。董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。
5 保密及处罚
5.0.1 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范
围内。
5.0.2 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得进行内幕交易配合他人操纵证券交易价格。
5.0.3 内幕信息披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，要求公司向其提供内幕信息。
5.0.4 公司根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，同时在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证券监督管理委员会上海监管局和深圳证券交易所。
5.0.5 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行交易或者建议他人利用内幕信息进行交易给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
5.0.6 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其
法律责任的权利。
6 附 则
6.0.1 本制度自公司董事会批准之日起执行。
6.0.2 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程等的规定执行。
6.0.3 本制度如与国家以后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会批准。
6.0.4 本制度由公司董事会负责解释。
附件 1