中国海诚:中国海诚工程科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则

中国海诚工程科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
1 总 则
1.0.1 为强化中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。1.0.2 董事会审计委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制、公司法治建设工作，确保公司全面依法治企。
2 人员组成
2.0.1 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。2.0.2 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
2.0.3 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。
2.0.4 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 2.0.1 条至 2.0.3 条规定补足委员人数。
2.0.5 公司法律合规中心、审计部、财务资金管理中心、董事会办公室作为审计委员会下设审计工作的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
3 职责权限
3.0.1 审计委员会的主要职责权限：
1 提议聘请或更换外部审计机构；
2 监督公司的内部审计制度及其实施；
3 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4 审核公司的财务信息及其披露；
5 审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况；
6 对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；
7 负责公司法治建设相关工作；
8 审议公司法治建设重大事项；
9 监督公司高级管理人员依法履职；
10 督导公司法治文化培育；
11 公司董事会授权的其他事宜。
3.0.2 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
1 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
2 审阅公司年度内部审计工作计划；
3 督促公司内部审计计划的实施；

4 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
5 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
6 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
3.0.3 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。3.0.4 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
3.0.5 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
3.0.6 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
4 决策程序
4.0.1 审计委员会日常办事机构负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
1 公司相关财务报告；

2 内外部审计机构的工作报告；
3 外部审计合同及相关工作报告；
4 公司对外披露信息情况；
5 公司重大关联交易审计报告；
6 其他相关事宜。
4.0.2 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
3 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
4 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
5 议事规则
5.0.1 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前 3 天须通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
5.0.2 审计委员会会议应由三分之二或以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
5.0.3 审计委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开并表决。
5.0.4 根据需要，审计委员会日常办事机构相关部门负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
5.0.5 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
5.0.6 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
5.0.7 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
5.0.8 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
5.0.9 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
6 附 则
6.0.1 本工作细则自董事会批准之日起施行。
6.0.2 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会批准。
6.0.3 本细则解释权归属公司董事会。