关于对陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕192 号
──────────────────────── 关于对陕西广电网络传媒（集团）股份有限
公司及有关责任人予以公开谴责的决定
当事人：
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司，A 股证券简称：
ST 广网，A 股证券代码：600831；
王立强，陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司时任董事长；
韩 普，陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司时任副董
事长、总经理；
胡晓莱，陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司时任财务总监。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证券监督管理委员会陕西监管局《行政处罚决定书》（〔2024〕2 号）（以下简称《行政处罚决定书》）和《关于对陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司采取责令改正并对王立强、韩普、胡晓莱采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2023〕44 号）（以下简称《警示函》）查明的事实及公司公告，陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（以下简称 ST 广网或公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）公司 2022 年年度报告存在虚假记载
2022 年，公司对不符合投资收益确认条件的相关项目的债
务重组收益予以确认，共涉及白水县雪亮工程、合阳县立体防控体系治安视频监控图像服务安装服务工程，以及社区警务 e 采通信息平台软件着作权等 3 个项目，具体如下：
公司 2022 年年度报告披露公司“就‘白水县雪亮工程建设
项目’建设与维护合同签署《补充协议》，根据合同已完成结算的部分调整应付结算款，确认 2022 年度投资收益 1560 万元”。实际上，作为上述投资收益确认依据的相关《补充协议》签订于
2023 年，截至 2022 年末公司并未支付协议约定的款项。按照《企业会计准则——基本准则(2014 年修订)》第十二条、第十八条、《企业会计准则第 12 号——债务重组(2019 年修订)》第十二条、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量(2017 年修订)》第十二条规定，该债务重组收益在 2022 年不满足收益确认条件，导致公司 2022 年年报虚增利润总额 1186.23 万元，占当期利润总额的 59.99%。
公司 2022 年年报披露“2022 年度本公司与 13 家供应商就
协议付款达成供应商折扣承诺，供应商折扣合计为 33,180,083.16元，本期计入‘投资收益-债务重组利得’”，上述债务重组利得包含公司渭南分公司合阳支公司相关债务重组收益468.86万元，确认前提是《关于合阳县立体防控体系治安视频监控图像服务安装服务工程建设费用打折承诺函》所约定的公司在 2022 年 10 月30 日前向交易对方支付约定金额款项。实际上，截至 2022 年末公司并未向交易对方全额支付款项。按照《企业会计准则——基本准则(2014 年修订)》第十八条、《企业会计准则第 12 号——债务重组(2019 年修订)》第十二条和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量(2017 年修订)》第十二条规定，该债务重组收益在 2022 年不满足收益确认条件，导致公司 2022 年年报虚增利润总额 372.95 万元，占当期利润总额的 18.86%。
2022 年 12 月，公司子公司陕西广电华通投资控股有限公司
（以下简称广电华通）与交易对方签订《软件着作权转让合同》，
受让交易对方社区警务 e 采通信息平台软件着作权。同时，广电华通及公司子公司宝鸡广电网络传媒有限责任公司与上述交易对方及其关联方签订《资产抵债协议》，约定以该软件抵偿双方往来欠款，公司据此合计确认 2022 年收益 586.72 万元。实际上，截至 2022 年末广电华通并未取得上述软件着作权。按照《企业会计准则——基本准则(2014 年修订)》第十八条、《企业会计准则第 12 号——债务重组(2019 年修订)》第六条、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认与计量(2017 年修订)》第十一条规定，该债务重组收益在 2022 年不满足投资收益确认条件，导致公司 2022 年年报虚增利润总额 586.72 万元，综合信用资产减值损失计提等因素，导致公司 2022 年虚增利润总额 792.98 万元，占当期利润总额的 40.10%。
上述事项导致公司 2022 年年报合并财务报表虚增利润总额
2352.16 万元，占 2022 年年报披露的经审计利润总额 1977.44 万
元的 118.95%。公司 2024 年 4 月 16 日披露《关于前期会计差错
更正的公告》，更正后公司 2022 年年报合并财务报表利润总额由盈转亏。
（二）公司 2022 年年度报告披露不准确
一是未按规定将陕西广华投资合伙企业（有限合伙，以下简称广华投资）纳入合并报表，不符合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条、第十四条的规定。
二是出资广华投资间接购买自身应收账款及不良债权资产
的会计核算不准确。该事项导致公司 2022 年年报虚增资产负债表和现金流量表部分项目、利润表部分项目列报错误，不符合《企业会计准则——基本准则》第十二条的规定。
三是部分资产坏账准备计提不充分。西安成凡网络信息服务有限公司等三家客户借款未按照公司子公司陕西广电金服小额贷款有限公司预期信用损失政策计提减值损失；公司子公司陕西广电金马传媒有限责任公司应收账款1563.38万元回收存在重大不确定性，但未充分计提坏账准备。上述事项不符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第四十条的规定。
四是 2022 年年报中受限资产披露不准确。截至 2022 年底，
前述应收账款保理资产和不良债权资产不属于公司所有，相关资产权利受限，但未在 2022 年年报中披露该部分受限资产，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2021 年修订）第二十五条的规定。
（三）公司部分临时公告信息披露不准确
公司于 2022 年 12 月 2 日对外发布的《对外投资公告》《关
于开展应收账款保理业务的公告》《关于子公司公开转让部分债权的公告》中披露的内容与出资广华投资的真实目的不符，相关资金经四道流转后回到公司，形成资金闭环，相关交易构成自循环，不具备商业实质。同时，该事项表明公司内控存在重大缺陷，但未在《2022 年度内部控制评价报告》中如实披露。
此外，根据《警示函》查明的事实，公司董事会秘书未实质
担任公司高级管理人员，而是接受财务总监的管理，不符合《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29 号）第二十八条、《上市公司章程指引》（证监会公告〔2019〕10 号）第一百二十四条、《上市公司章程指引》（证监会公告〔2022〕2 号）第一百二十四条和《公司章程》的有关规定。
2024 年 4 月 17 日，公司披露《关于前期会计差错更正的公
告》称，公司收到《警示函》后，对涉及事项进行自查，根据《企业会计准则》规定及业务实际情况对 2022 年度财务报表进行追溯重述。涉及更正事项包括：一是对白水及合阳雪亮工程债务重组收益确认依据进一步核实，因款项尚未支付完成，按照相关会计准则规定对 2022 年度财务报表进行还原；二是子公司陕西广电华通投资控股有限公司、宝鸡广电网络传媒有限责任公司软件资产抵账类项目尚不满足债务重组中涉及的债权终止确认条件，对 2022 年度财务报表进行更正；三是将广华投资纳入合并报表，并将其与公司的部分交易进行内部合并抵消；四是因广华投资委托第三方间接购买公司及子公司应收账款和债权资产，已完成协议转让，导致公司 7,420.92 万元资产所有权受限，公司对 2022年度报告中受限资产的披露金额进行更正。上述事项追溯调整后，公司2022年度归母净利润由33,661,471.20元更正为9,957,743.87元，调整额占更正前金额的 70.42%；2022 年末总资产由11,627,322,548.78 元更正为 11,462,298,716.68 元，调整额占更正前金额的 1.42%；2022 年末归母净资产由 3,792,386,716.45 元更
正为 3,768,682,989.12 元，调整额占更正前金额的 0.63%。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司 2022 年年度报告存在虚假记载，相关信息披露不准确，
董事会秘书未实质担任公司高级管理人员，违反了《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十八条，《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》（以下简称《股票上市
规则》）第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.4 条等有关规定。
责任人方面，根据《行政处罚决定书》和《警示函》的认定，公司时任董事长王立强主持上市公司党委和董事会工作，公司时任总经理韩普负责上市公司日常经营工作，公司时任财务总监胡晓莱具体组织编制上市公司财务会计报告，对公司 2022 年年报签署书面确认意见，未能勤勉尽责，对公司财务会计报告虚假记载负有主要责任，是公司 2022 年年度报告虚假记载直接负责的主管人员；同时，相关责任人还对公司其他违规行为承担责任。相关责任人的行为违反了《证券法》第八十二条，《股票上市规
则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条等有关规定以及其在《董
事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）相关责任主体异议理由
针对 2022 年年度报告存在虚假记载违规事项，公司及有关
责任人提出如下申辩理由：
公司及相关责任人均提出：一是公司相关业务具有真实商业
实质，公司及有关责任人无信息披露违法的主观故意。二是会计确认问题实务中存在不同认识、公司未作出审慎判断系过失而非故意；三是公司违规持续时间短，未对市场造成实际影响，且积极配合调查、主动发布更正公告，具有从轻、减轻处分情形。
王立强、韩普还提出，其本人并非财务专业背景，未直接分管或参与信息披露违法行为涉及的相关事项。胡晓莱还提出，其作为财务负责人工作繁忙，未直接对接相关项目一线人员，对债务重组的收益确认条件是否满足的实际情况不知情，仅能依据工作人员汇报及会计师的审计函证判断其合理性，充分尊重会计师专业意见。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：
第一，根据《行政处罚决定书》认定，公司债务重组事项虽具有真实交易背景，但公司在编制财务报表中未保持应有的审慎，提前确认债务重组收益或高估收益，导致 2022 年年报虚增利润总额比例达到 118.95%，违规事实清楚。公司及责任人所称违规行为无主观故意、未造成实质影响、对会计实务有不同认识等异议理由不能成立，配合调查、更正披露系违规后应尽法定义务，不足以构成从轻、减轻处分的情形。
第二，根据《行政处罚决定书》认定的责任人范围，王立强、韩普、胡晓莱是公司信息披露违法行为直接负责的主管人员，其未能提供充分证据证明已经勤勉尽，其所称未参与、不知情、并非财务专业、信赖会计师等不能作为减免违规责任的合理理由，
本次纪律处分已综合考虑其配合调查整改等情节。
鉴于前述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海