透景生命:内部监督管理制度

内部监督管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事、监事、高级管理人员依法履行职责意识，强化内部监督管理机制，提高公司治理的有效性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、以及《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称监督管理，是指公司董事、监事、高级管理人员因故意
或者过失，不履行或者不正确履行职责，未尽到对公司的忠实义务和勤勉义务，导致公司出现违法违规行为，或者致使公司及投资者利益遭受损失，公司相应采取的监督管理措施。
第三条 本制度适用范围包括但不限于公司信息披露、公司治理、财务会计
管理、投资者关系管理等事项。
第四条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员。
第五条 公司内部监督管理遵循公平公正、权责统一、实事求是的原则。
第二章 监督管理事项及方式
第六条 公司监事会作为专门监督管理机构，负责监督管理事务。
第七条 监督管理机构应当对公司信息披露、公司治理、财务会计管理、投资者关系管理等事项以及公司董事、监事、高级管理人员的履职行为进行全面的监督管理，监督过程中发现问题的，或公司被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚措施，被证券交易所、上市公司行业自律组织采取自律监管措施的，应当及时按照相关规定将相关责任人员移交至相关机构部门处理。
第八条 对公司信息披露的监督，应主要关注是否存在以下问题：
（一）信息披露内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；
（二）信息披露不及时的；

（三）应披露信息隐瞒不披露或披露不完整的；
（四）对应当公开披露的信息进行选择性披露的；
（五）对同一信息前后披露不一致的；
（六）未在法定期限或监管部门要求的时限内履行相关信息披露义务的；
（七）未按照公司《信息披露管理制度》有关规定，向上级主管部门、机构投资者或调研机构提供未公开的应披露信息的；
（八）在其他公共传媒或网络新媒体披露的信息先于指定报纸和指定网站，或以新闻发布会、答记者问等其他形式代替公司公告的；
（九）对可能导致严重后果或可能对公司股价产生重大影响的媒体质疑或涉及公司的公共突发事件不履行关注义务，未及时作出回应的；
（十）对内幕信息和内幕知情人管理不当，导致内幕信息在公开披露前泄露或内幕知情人参与内幕交易的；
（十一）未按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》及时对内幕信息知情人进行登记并向监管部门报备的；
（十二）向监管部门报送虚假或不实材料的；
（十三）其它违反上市公司信息披露管理相关规定的情形。
第九条 对公司治理的监督，应主要关注是否存在以下问题：
（一）公司未独立于控股股东、实际控制人，造成公司利益受损的；或控股股东、实际控制人不当干预，造成公司不能独立进行生产经营，可能出现经营风险的；
（二）董事会、监事会或者相关管理层会议做出违反有关法律法规、监管要求和《公司章程》的决议，对公司利益或股东合法利益造成损害的；
（三）对法律法规以及《公司章程》规定应由董事会、股东会决策的事项，未依法履行董事会、股东会审批程序即实施的；
（四）公司及下属子公司违反规定向关联方输送利益的；
（五）公司及下属子公司违反规定对外担保的；
（六）关联方违规占用公司及其下属子公司资金的；
（七）公司内部控制出现重大缺陷，导致公司合法利益受损的；
（八）公司股东会、董事会、监事会会议无正当理由未能正常召开的；
（九）董事会、监事会无正当理由未能正常换届的；

（十）董事会和经理层职责不清，造成经理层不能正常履行职责的；
（十一）其它违反上市公司治理相关规定的情形。
第十条 对财务会计管理的监督，应主要关注是否存在以下问题：
（一）虚构财务凭证、财务数据、财务账册的；
（二）公司及下属子公司的资金违规体外循环，公司资金管理出现重大风险的；
（三）公司财务管理制度不完善或不能有效执行，公司存在重大财务风险的；
（四）未按规定履行决策程序，擅自改变公开发行证券募集资金的用途或以其它方式违规使用募集资金的；
（五）公司财务信息披露出现重大差错的，或未及时对前期已披露的财务信息进行会计差错更正的；
（六）财务信息系统管理混乱或出现重大漏洞，导致公司遭受利益损失或存在重大风险的；
（七）以虚构贸易、合同等方式违规拆借资金或变相委托理财的；
（八）业绩预告修正达两次以上或前后两次业绩预告盈亏方向相反的；
（九）未按照规定自主变更会计政策、会计估计的；
（十）其它违反上市公司财务管理相关规定的情形。
第十一条 对投资者关系管理的监督，应主要关注是否存在以下问题：
（一）阻碍投资者通过现场参与股东会、网络投票等方式依法行使重大决策参与权的；
（二）未按《公司章程》规定执行现金分红政策的，或未严格履行相应决策程序和信息披露的；
（三）对投资者的质疑和有重大影响的媒体报道等信息未及时回应，有损公司与投资者关系管理的；
（四）接待投资者调研不符合相关规定的；
（五）其它违反投资者关系管理相关规定的情形。
第十二条 对董事、监事、高级管理人员行为的监督，应主要关注是否存在
以下问题：
（一）故意或者过失不执行或拖延执行股东会决议、董事会决议、监事会决议；

（二）违反决策程序或越权履职，造成严重后果或恶劣影响；
（三）侵占公司财产、挪用公司资金；
（四）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（五）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司信息；
（八）违反规定直接或者间接与本公司订立合同（劳动合同除外）或者进行交易；
（九）利用职务之便，违反规定为自己或他人谋取属于公司的商业机会；
（十）违反规定自营或者为他人经营公司同类的业务；
（十一）利用关联关系损害公司利益；
（十二）泄露内幕信息、利用内幕信息从事内幕交易或建议他人利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种；
（十三）违反规定买卖本公司股票及其衍生品种；
（十四）不执行中国证监会及深圳证券交易所监管要求；
（十五）其它违背上市公司管理人员忠实、勤勉义务的行为。
第十三条 内部监督管理应当遵守相关法律法规和公司内部管理制度规定。
第十四条 公司任何部门和个人均有权向公司监事会举报监督核查对象不履
行职责或不正确履行职责的情况。举报应当确有依据，不得捏造事实进行诬陷。
第十五条 公司监事会就相关事项进行监督核查的，被监督核查人应当配合，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉，也不得以任何形式打击报复检举、举报的部门或个人。
第十六条 在监督核查过程中要充分保证被监督核查人的申辩权，被监督核查人有权提出申辩意见。
第三章 监督管理措施公开
第十七条 公司采取内部监督管理措施，属于应披露事项的，应当及时披露。
第四章 附 则

第十八条 本制度所称高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订，并自董事会审议通过之日起生效。
上海透景生命科技股份有限公司
二〇二四年十月