隧道股份:上海隧道工程股份有限公司董事会议事规则

上海隧道工程股份有限公司
董事会议事规则
目录
第一章 总则
第二章 董事和独立董事
第三章 董事会和董事会职权
第四章 董事会会议的召集、通知和出席
第五章 董事会会议的议程、议案与审议
第六章 董事会会议的表决
第七章 董事会会议的决议
第八章 董事会会议的记录
第九章 董事会秘书
第十章 附则

第一章 总则
第一条 为维护上海隧道工程股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确董事会的职责与权限、议事程序，确保董事会的工作效率、科学决策、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上海隧道工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），以及其他有关法律、法规的规定，特制定本规则。
第二章 董事和独立董事
第一节 董事
第二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。
第三条 公司根据中国证监会的要求逐步建立以及完善独立董事制度。
第四条 《公司法》规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第五条 董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份 5%以上的股东，有权提名董事候选人。董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
第六条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》，履行诚信勤勉义务，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，
应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
第七条 对于可能会重大影响公司股票的买卖或价格的资料及公司其他的机密信息，董事有保密的责任，直至公司作出正式公布为止。第八条 除非有董事会的授权，任何董事的行为均应当以董事会决议的形式作出，方为有效。
第九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易或者按排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、按排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的批露。
第十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，自动丧失董事资格，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十三条 公司不以任何形式为董事纳税或支付应由董事个人支付的费用。
第十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交辞职报告，无须股东会批准，辞职报告立即生效。但下列情形除外：
（一）该董事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；
（二）董事长或者董事兼任总裁提出辞职后，离职审计尚未通过；（三）公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。
第十五条 如因董事的辞职可能导致董事会无法达到公司法规定的法定人数时，该董事的辞职报告应在下一任董事填补其空缺后方能生效。
余任董事应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺，在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。
第十六条 董事的辞职报告尚未生效以及生效后的合理期限内，其对公司和股东负有的义务并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间事件的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿责任。
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第十八条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司 1％以上已发行股份，或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司 5％以上股份的股东单位，或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、法规、中国证监会规定、证券交易所规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
第十九条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第二十一条 独立董事除享有《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规赋予董事的一般职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。第二十二条 独立董事在行使第二十一条第一至三项职权时，应取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使上述第一项职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，本公司应将有关具体情况及理由予以披露。
第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十四条 公司董事会下设战略与 ESG、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的，除战略与 ESG 委员会外，独立董事应当在该等委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第二十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。第二十六条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东会改选独立董事，逾期不召开股东会的，独立董事可以不再履行职务。
第三章 董事会和董事会的职权
第二十八条 董事会向公司股东会负责。董事会行使《公司法》、《公司章程》，以及其他法律、法规所赋予的职权。
第二十九条 董事会在行使其职权时，应当确保遵守法律、法规的规定，公平对待所有股东。
第三十条 董事会下设董事会秘书室，处理董事会日常事务。
第三十一条 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会秘书室负责人，保管董事会和董事会秘书室印章。
第三十二条 董事会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；审议批准公司的经营计划和投资方案；
（二）决定公司战略和发展规划；
（三）召集股东会，并向股东会报告工作；
（四）制订董事会年度工作报告；
（五）执行股东会的决议；
（六）决定单笔金额在公司最近一期经审计净资产 10%以下的非基础设施投资项目（含金融衍生产品投资）和单笔金额在公司最近一期经审计净资产 30%以下的基础设施投资项目，超出额度的投资项目，在董事会审议通过后，提交公司股东会审议。董事会可在本章程授权额度内，根据公司经营需要，另行授权经理层决定并实施部分投资项目；（七）审议批准公司的定期财务报告、内控评价报告、募集资金使用情况报告、年度财务预算方案、决算方案、重大投资项目评价报告等；（八）审议批准资产减值准备财务核销事项；
（九）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（十）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（十一）制订变更募集资金用途事项的方案；
（十二）制订股权激励计划和员工持股计划的方案；
（十三）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十四）决定公司因公司章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十五）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、资产收购、资产处置、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十六）决定金额在公司最近一期经审计净资产 50%以内（含 50%）的控股公司（各级公司）和直接参股公司（不含参股公司再投资的公
司）及私募股权基金投资的股权（基金份额）的股权变动（增加/减少注册资本、股权收购/转让、划转、合并/分立、解散、清算等），但董事会授权经理层的事项除外；
（十七）决定直接参股公司（不含参股公司再投资的公司）及私募股权基金投资在经营中因其他股东经济行为造成的股权结构（基金结构）变动事项，但董事会授权经理层的事项除外；
（十八）决定、调整公司的重大收入分配方案，但需要提交股东会或其他组织机构决定的除外；
（十九）决定公司内部管理机构的设置，分支机构的设立或者撤销；（二十）聘任或者解聘公司总裁;根据董事长的提名，聘任或解聘公司董事会秘书、总审计师；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人（或财务总监）、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定内部审计机构负责人；
（二十一）制定公司专门委员会工作规则、经理层工作规则、董事会授权管理、投资、融资、担保、募集资金管理、关