豪恩汽电:关于对参股公司增资暨关联交易的公告
公告时间:2024-10-23 20:12:34
证券代码:301488 证券简称:豪恩汽电 公告编号:2024-052
深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司
关于对参股公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、根据深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司(以下简称“公司”)参股公司惠州市豪恩智能产业投资有限公司(以下简称“豪恩智能”、“标的公司”)的有关项目进展情况及资金需求,经深圳市豪恩智能物联股份有限公司(以下简称“豪恩智联”)与公司协商,双方拟以货币出资方式共同对豪恩智能增资,增资金额为 6,300.00 万元人民币,其
中:豪恩智联增资 60.00 万元认缴新增注册资本 60.00 万元,增资后持股比例由 60.00%变
更为 45.00%;公司增资 6,240.00 万元认缴新增注册资本 6,240.00 万元,增资后持股比例
由 40.00%变更为 55.00%。本轮增资完成后,豪恩智能注册资本由 18,500.00 万元人民币增加至 24,800.00 万元人民币,豪恩智能成为公司控股子公司。
2、公司的控股股东深圳市豪恩科技集团股份有限公司(以下简称“豪恩集团”)为豪恩智联的控股股东,按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定,本次交易构成关联交易。
3、公司于 2024 年 10 月 22 日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于对
参股公司增资暨关联交易的议案》,董事会表决情况为:4 票同意,0 票反对,0 票弃
权,2 票回避,关联董事陈清锋先生、罗小平先生回避表决。同意公司向参股公司豪恩智能增资 6,240.00 万元人民币。该项议案提交董事会审议前,已经公司 2024 年第三次独立董事专门会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,按照累计计算的原则,该关联交易已连续十二个月累计金额达到 3000 万元且达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%,本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
5、公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况:
企业名称:深圳市豪恩智能物联股份有限公司
统一社会信用代码:9144030068537475XK
成立日期:2009 年 3 月 17 日
企业类型:股份有限公司
法定代表人:杨海涛
注册资本:6,136.80 万元人民币
注册地址:深圳市龙华区大浪街道同胜社区同富裕第三功能区豪恩科技集团股份有限
公司厂房 A 号 4 层 A 区北段、1 层 A 区北段
经营范围:一般经营项目是:LED 显示屏、LED 照明产品、LED 智能照明产品、物联网
智能软硬件、智能化设备的的研发及销售;智能物联、智能家居、智能商业的解决方案设计;计算机系统集成;计算机软硬件、互联网软件及产品的研发与销售;物联网科技、智能科技、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务;LED 产品及物料、网络通讯设备及技术的进出口业务;初级农产品的种植及销售;花卉、乔木的种植及销售;农业机械设备技术开发、销售和维修;农业智能化系统方案的技术咨询、技术转让、技术服务;信息技术、生物技术、化工产品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。设备租赁、房屋租赁及物业管理。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目)。充电桩销售;输配电及控制设备制造;音响设备制造;音响设备销售;储能技术服务;电池制造;电池销售;合同能源管理;变压器、整流器和电感器制造;机械电气设备制造;智能输配电及控制设备销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:初级农产品加工、预包装食品加工;数据库服务、数据库管理;医疗实验室及医用消毒设备产品的制造;其他未列明医疗设备及器械的制造(第一类医疗器械销售,口罩生产和销售;第二类医疗器械销售;紫外线杀菌产品、紫外线光源电源电路驱动、杀菌消毒设备、空气净化设备、净水处理设备、通风电器设备的生产、制造、销售。
2、主要财务数据:
单位:元人民币
项目 2024 年 6 月 30 日(未经审计) 2023 年 12 月 31 日(经审计)
资产总额 478,509,744.56 493,429,017.60
净资产 116,218,684.43 122,014,993.17
项目 2024 年 1-6 月(未经审计) 2023 年度(经审计)
营业收入 86,504,803.48 194,890,608.11
净利润 -5,262,661.05 -3,613,942.12
3、关联关系说明:公司控股股东豪恩集团为豪恩智联的控股股东,截至本公告披露日,豪恩集团持有公司股份 32,845,000 股,占公司总股本的比例为 35.70%;持有豪恩智联股份 42,787,700 股,占豪恩智联总股本的比例为 69.72%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定,豪恩智联为公司的关联法人。
4、经查询,豪恩智联不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
企业名称:惠州市豪恩智能产业投资有限公司
统一社会信用代码:91441300MA54A1JM8G
成立日期:2020 年 1 月 10 日
企业类型:其他有限责任公司
法定代表人:张晓红
注册资本:18,500 万元
注册地址:惠州大亚湾西区龙海三路 72 号豪恩智能科技产业园
经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;非居住房地产租赁;物业管理;停车场服务;半导体照明器件制造;半导体照明器件销售;智能家庭消费设备制造;智能家庭消费设备销售;人工智能行业应用系统集成服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
主要财务数据:
单位:元人民币
项目 2024 年 6 月 30 日(经审计) 2023 年 12 月 31 日(经审计)
资产总额 315,738,948.11 333,676,495.57
净资产 176,222,907.84 156,357,512.20
项目 2024 年 1-6 月(经审计) 2023 年度(经审计)
营业收入 3,166,895.47 844,361.04
净利润 -5,134,604.36 -2,095,833.00
本次增资前后股权结构:
单位:万元人民币
股东名称 出资方式 增资前 增资后
出资额 持股比例 出资额 持股比例
豪恩智联 货币 11,100.00 60.00% 11,160.00 45.00%
豪恩汽电 货币 7,400.00 40.00% 13,640.00 55.00%
合计 18,500.00 100.00% 24,800.00 100.00%
公司控股股东豪恩集团为豪恩智联的控股股东,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定,豪恩智能为公司的关联法人。
出资方式:公司以自有资金对豪恩智能出资。
豪恩智能不存在为他人提供担保、财务资助的情形,其《公司章程》及其他制度文件中,不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
经查询,豪恩智能不属于失信被执行人。
四、交易标的定价情况
(一)交易标的定价
为保障交易定价的公平、公允、合理,公司聘请了具有证券、期货业务资格的北方亚事资产评估有限责任公司,以2024年6月30日为评估基准日,为本次交易出具了《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司拟增资事宜涉及的惠州市豪恩智能产业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(北方亚事评报字[2024]第01-827号)(以下简称
《评估报告》)。该《评估报告》采用了资产基础法和收益法进行了评估,并最终采用了资产基础法评估结果。
(二)评估方法及过程
1、评估方法:资产基础法和收益法
由于无法收集到与被评估企业可比的上市公司或交易案例的市场数据,不具备采用市场法评估的条件;被评估企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料,评估人员通过分析被评估企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估企业所处行业的发展前景以及被评估企业自身的经营现状的初步分析,被评估企业可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备,因此本次采用资产基础法和收益法进行评估。
2、评估对象及范围:评估对象为豪恩智能股东全部权益价值;评估范围为豪恩智能全部资产及相关负债,具体包括:流动资产、非流动资产(固定资产、无形资产、其他非流动资产)、流动负债及非流动负债。
3、评估结果:
a. 资产基础法评估结果
评估基准日总资产账面值31,573.89万元,评估值31,706.77万元,增值额132.87万元,增值率为0.42 %;总负债账面价值为13,951.60万元,评估价值为13,951.60万元,无评估增减值;净资产账面价值为17,622.29万元,净资产评估价值为17,755.17万元,增值额为132.87万元,增值率为0.75%。
b. 收益法评估结果
评估基准日资产总额账面价值为31,573.89万元,总负债账面价值为13,951.60万
元,股东全部权益账面价值为17,622.29万元。收益法评估后的股东全部权益价值为
18,196.00万元,增值额为573.71万元,增值率为3.26%。
4、评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为18,196.00万元,资产基础法评估后的股东全部权益价值为17,755.17万元,两者相差440.83万元,差异率为2.48%。