福瑞股份:金诚同达关于福瑞股份2024年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书

北京金诚同达律师事务所
关于
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的
法律意见书
金证法意[2024]字 1023 第 0586 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267

目 录

释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
正 文 ...... 4
一、本次预留授予的批准与授权...... 4
二、本次预留授予的授予日...... 6
三、本次预留授予的授予对象、授予数量和授予价格...... 6
四、本次预留授予的授予条件...... 7
五、结论意见...... 7
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
公司 指 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
本次激励计划 指 公司 2024 年限制性股票激励计划
本次预留授予 指 本次激励计划预留部分限制性股票授予
《激励计划（草案 指 《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
修订稿）》 励计划（草案修订稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京金诚同达律师事务所
《北京金诚同达律师事务所关于内蒙古福瑞医疗科技股份
本法律意见书 指 有限公司 2024 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的
法律意见书》
元 指 人民币元

北京金诚同达律师事务所
关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的
法律意见书
金证法意[2024]字 1023 第 0586 号
致：内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
本所接受公司的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次预留授予相关事项出具本法律意见书。
声 明
就出具本法律意见书事宜，本所及本所律师声明如下：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日及以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有公司的股票，与公司之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系。
3．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断。
4．公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复制件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。

5．本所律师同意公司将本法律意见书作为其实施本次预留授予的必备法律文件，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露。
6．本法律意见书仅就与本次预留授予有关的中国（不含香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区）法律问题发表意见，鉴于本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格，如涉及财务、会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证。
7．本法律意见书仅供公司实施本次预留授予之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
正 文
一、本次预留授予的批准与授权
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予已经履行的批准与授权程序如下：
（一）2024 年 4 月 25 日，公司召开第八届董事会人力资源与薪酬委员会第
二次会议，审议通过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。
（二）2024 年 4 月 25 日，公司召开第八届董事会独立董事召开第二次专门
会议，审议通过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。
（三）2024 年 4 月 25 日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了
《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。
（四）2024 年 4 月 25 日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过了
《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于核实＜2024 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）＞的议案》。

（五）2024 年 4 月 29 日，公司披露了《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，对公司独立董事郭晋龙受其他独立
董事的委托作为征集人，就公司拟于 2024 年 5 月 21 日召开的 2023 年年度股东
大会中拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权事项进行了公告。
（六）2024 年 5 月 6 日，公司在公司内网发布了《关于公示股权激励对象
名单的通知》，将本次拟激励对象姓名及职位予以公示，公示时间为 2024 年 5
月 6 日至 2024 年 5 月 15 日。
（七）2024 年 5 月 16 日，公司披露了《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会就激励对象名单公示情况进行了核查并发表了核查意见。
（八）2024 年 5 月 21 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，公司股东大会同意实施本次激励计划。
（九）2024 年 5 月 31 日，公司召开第八届董事会人力资源与薪酬委员会第
三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（十）2024 年 5 月 31 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。
（十一）2024 年 5 月 31 日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（十二）2024 年 10 月 23 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。
（十三）2024 年 10 月 23 日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于核实<2024 年限制性股票激励计划预留股票授予名单>的议案》等议案。监事会认为，本次激励
计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2024 年 10 月 23 日为本次激励计划
的预留授予日，以 18.09 元/股的授予价格向 8 名符合授予条件的激励对象授予
34.50 万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次预留授予的授予日
2024 年 5 月 21 日，公司召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次预留授予的授予日。
2024 年 10 月 23 日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本次预留授予的授予日为 2024年 10 月 23 日。
综上所述，本所律师认为，本次预留授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、本次预留授予的授予对象、授予数量和授予价格
2024 年 10 月 23 日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，第八届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于核实<2024 年限制性股票激励计划预留股票授予名单>的议案》，同意公司以 18.09 元/股的授予价格向 8 名符合授予条件的激励对象授予 34.50 万股限制性股票。监事会认为，本次预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规、规范性文件及公司章程规定的任职资格，符合法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次预留授予激励对象的主体资格合法有效。本次预留授予的激励对象的确定自本次激励计划经股东大会审议通过后未超过 12 个月。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

四、本次预留授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票时，应同时满足下列授予条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册