大富科技:详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

广发证券股份有限公司
关于
大富科技（安徽）股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
2024 年 10 月

说明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作如下说明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本次权益变动符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》中有关本次权益变动的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
8、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告和备查文件。

目 录

说明 ...... 2
目 录 ...... 4
释义 ...... 5
财务顾问核查意见 ...... 6
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查 ...... 6
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 ...... 6
三、对本次权益变动目的、未来计划及决策程序核查 ...... 14
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 15
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 16
六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查 ...... 17
七、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ...... 18
八、关于本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ...... 19
九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 22
十、对其他重大事项的核查 ...... 23十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 23十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、
未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形 ...... 24
十三、风险提示 ...... 24
十四、财务顾问结论意见...... 24
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
本财务顾问 指 广发证券股份有限公司
本核查意见 指 广发证券股份有限公司关于大富科技（安徽）股份有限公司详式权
益变动报告书之财务顾问核查意见
《详式权益变动报告书》 指 大富科技（安徽）股份有限公司详式权益变动报告书
大富科技、上市公司 指 大富科技（安徽）股份有限公司
蚌埠投资、信息披露义务人 指 蚌埠投资集团有限公司
蚌埠城投、一致行动人 指 蚌埠市城市投资控股有限公司，系蚌埠投资一致行动人
配天集团 指 安徽配天投资集团有限公司，系大富科技控股股东
安徽配天投资集团有限公司、安徽省天新重工技术有限公司、安徽
配天集团等五家公司 指 大富重工机械有限公司、蚌埠市大富荣昌通信技术有限公司、精诚
徽药药业股份有限公司，系《合并重整计划草案》的执行主体
蚌埠市国资委 指 蚌埠市人民政府国有资产监督管理委员会
法院 指 蚌埠市禹会区人民法院
远大创投 指 蚌埠市远大创新创业投资有限公司
信达深圳 指 中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司
《合并重整计划草案》 指 《安徽配天投资集团有限公司等五家公司合并重整计划草案》
《合并重整计划》 指 《合并重整计划草案》经法院批准后成为的《安徽配天投资集团有
限公司等五家公司合并重整计划》
《民事裁定书》 指 （2024）晥0304破3号之五《民事裁定书》
因执行《合并重整计划草案》，蚌埠投资取得上市公司控股股东配
本次权益变动、本次交易 指 天集团100%股权，进而间接持有上市公司25%股份，成为上市公司
间接控股股东，蚌埠市国资委成为上市公司实际控制人
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益
变动报告书》
《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市
公司收购报告书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、千元、百万元 指 人民币元、人民币千元、人民币百万元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。

财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《准则第 15 号》《准则第16 号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人介绍、权益变动的目的、未来计划及决策程序核查、权益变动方式、资金来源、后续计划、前六个月内买卖上市公司股份的情况、本次权益变动涉及协议的主要内容、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购办法》《准则第 15 号》《准则第 16 号》等相关法律法规的要求。二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
1. 信息披露义务人
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 蚌埠投资集团有限公司
注册资本 3,000,000,000 元人民币
统一社会信用代码 913403007139416361
注册地址 安徽省蚌埠市涂山东路1757号投资大厦
法定代表人 周学保
企业类型 有限责任公司
政府金融服务平台的构建和运作，对担保、典当、保险、期货、融资租赁、
基金、证券、银行、信托类金融服务业的投资；城市资源的综合开发和利
用，对城市基础设施、基础产业、房地产业和文化产业的投资、建设和经
经营范围 营；工业自主创新项目的开发和产业化培育，对新能源、新材料、电子信息
类高新技术产业的投资、建设和经营；对物业、股权、证券、信托和银行理
财产品类策略性投资，委托贷款、集团内资金拆借， 受托资产管理； 经批
准的境外投资业务。（依法需经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经
营活动）
经营期限 2000 年 7 月 4 日至无固定期限
联系电话 0552-3183811

2. 信息披露义务人一致行动人——蚌埠市城市投资控股有限公司
公司名称 蚌埠市城市投资控股有限公司
注册资本 3,000,000,000 元人民币
统一社会信用代码 913403007349833419
注册地址 安徽省蚌埠市蚌山区涂山东路1717号25层
法定代表人 沈明仕
企业类型 有限责任公司
城市基础设施、公共事业等项目投资、融资、建设、运营；市政府授权范围
内国有资产经营管理和资本运作；经营管理“双退”国有企业福利性资产；
房地产开发、保障性住房等项目的投资、建设、运营；股权投资；公路、城
经营范围 市道路的投资、建设、养护；园林、绿化工程的投资、建设、运营管理；物
业管理；国内贸易；物资供销；市政府授权的其他业务（涉及行政许可的，