华远地产:华远地产关于收到上海证券交易所《关于对华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》的公告

证券代码：600743 证券简称：华远地产 公告编号：临 2024-044
华远地产股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对华远地产股份有限公司
重大资产出售暨关联交易草案的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华远地产股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 23 日收到上
海证券交易所出具的《关于对华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2024】3561 号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：
“2024 年 10 月 10 日，公司披露《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称草案），拟以现金方式向控股股东北京市华远集团有限公司（以下简称华远集团）出售公司房地产开发业务相关资产及负债，交易价格合计 4.68 亿元，本次交易构成重大资产重组。经审阅你公司提交的草案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
1.关于持续经营能力。草案披露，标的资产 2024 年 4 月 30 日的资产规模分
别占公司 2023 年末总资产和净资产的 86.91%和 66.96%，标的资产 2023 年营业
收入占公司营业收入的 98.41%。本次交易完成后，公司原有房地产开发业务相关资产将全部出售，上市公司将聚焦酒店运营、物业管理等，公司的货币资金和其他应收款合计为 43.11 亿元，占资产总额的比例为 73.45%。请公司：（1）结合公司剩余业务所处细分领域的市场竞争格局、公司资源积累、历史经营业绩、关联交易占比等情况，说明公司剩余业务的核心竞争力，是否对关联客户存在重大依赖，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定；（2）说明本次交易所获资金的具体使用安排，并结合公司前期酒店运营与物业管理业务、资产、人员情况等，说明公司转型酒店运营、物业管理的战略规划，拟增强公司盈利能力与经营稳健性的措施，以及控股股东华远集团后续是否有置入资产的计划与安排。请独立财务顾问和会计师就问题（1）核查并发表意见。
2.关于资产的评估情况。草案披露，标的资产组包括北京市华远置业有限公司（以下简称华远置业）100%股权、公司对华远置业及其子公司的应收款项、公司应付债券以及应付款项三个部分，评估采用资产基础法，评估价值 4.68 亿元，估值增值率 132.85%。其中，公司对华远置业及其子公司的应收款项账面原值109.64 亿元，公司应付债券以及应付款项账面价值 73.69 亿元，华远置业 100%股权的账面价值等情况未作详细说明。请公司：（1）列示华远置业及其主要子公司的具体财务数据，并结合主要子公司财务状况及经营情况，说明长期股权投资大幅减值的原因及合理性；（2）区分三项资产，说明资产组中各部分的具体评估
情况及交易作价确认依据，并说明交易作价是否公允、合理，是否有利于维护上市公司及中小股东利益；（3）结合问题（2）和相关资产评估过程、评估方法等，说明本次交易以资产组形式进行整体评估的原因和合理性，以及评估结果是否公允合理。请独立财务顾问和评估师发表意见。
3.关于担保情况。草案披露，公司存在对华远置业及其子公司进行担保的情形。对于前述担保，公司正在与债权人沟通解除担保事宜，对于预期无法在交割完成日前解除的担保，将履行关联担保的决策及公告程序，控股股东将提供相应的反担保措施。请公司：（1）列示目前公司为华远置业及其子公司提供担保的具体情况，包括但不限于担保总额、已完成协商的担保金额、预计在交割日完成前无法解除的担保金额；（2）针对上述无法解除的担保，说明公司后续履行相应程序的安排与计划，是否符合对外关联担保的合规性与规范性要求；（3）说明控股股东提供反担保是否具有相应的履约能力，并充分评估提供反担保措施能否完全覆盖上市公司风险敞口。请独立财务顾问发表意见。
请你公司收到本问询函后立即披露，在 10 个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对草案作出相应修改。”
公司将根据上海证券交易所的要求，组织相关各方就《问询函》进行回复并履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
华远地产股份有限公司
董 事会
2024 年 10 月 24 日