恩威医药:北京金杜(成都)律师事务所关于恩威医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

北京金杜（成都）律师事务所
关于恩威医药股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整、
第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：恩威医药股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称金杜或本所）受恩威医药股份有限公司（以下简称恩威医药、公司或上市公司）委托，作为公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《恩威医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《恩威医药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司本计划授予价格及数量调整（以下简称本次调整）、本计划第一个归属期归属条件成就（以下简称本次归属）、部分已授予但尚未归属的限制性股票作废（以下简称本次作废）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划本次调整、本次归属及本次作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内（指中华人民共和国境内，鉴于本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本激励计划本次调整、本次归属及本次作废所涉及的恩威医药股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、恩威医药或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划本次调整、本次归属及本次作废的必备文件之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次调整、本次归属及本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本计划本次调整、本次归属及本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会和深交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权

（一）2023 年 9 月 26 日，公司第二届董事会提名与薪酬委员会第六次会议
审议通过《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本计划有关的议案，并提交公司第二届董事会第十五次会议审议。
（二）2023 年 9 月 26 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于
公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本计划有关的议案。董事会在审议相关议案时，关联董事庄严已回避表决。
（三）2023 年 9 月 26 日，公司独立董事对《关于公司〈2023 年限制性股票
激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》发表了独立意见。
（四）2023 年 9 月 26 日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过《关于
公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2023 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并对本计划所涉事宜发表了意见。
（五）2023 年 9 月 27 日，公司通过内部公告栏张贴的方式对本计划拟激励
对象的姓名及职位在公司内部进行了公示，公示时间为 2023 年 9 月 27 日至 2023
年 10 月 6 日。2023 年 10 月 9 日，公司在深交所网站披露了《恩威医药股份有限
公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的任何异议，公司监事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（六）2023 年 10 月 13 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本计划的授予日并授权董事会在符合相关条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。股东大会在审议相关议案时，关联股东进行回避表决。
（七）2023 年 10 月 13 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认
为：公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2023 年
10 月 13 日为授予日，授予 113 名激励对象 230.36 万股第二类限制性股票，授予
价格为 21.01 元/股。董事会在审议相关议案时，关联董事庄严回避表决。同日，
公司独立董事就前述事宜发表了独立意见，同意公司以 2023 年 10 月 13 日为授
予日，授予 113 名激励对象 230.36 万股第二类限制性股票，授予价格为 21.01 元
/股。
（八）2023 年 10 月 13 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过《关于
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为：本激励计划的激励对象主体资格合法、有效，本激励计划的授予条件均已成
就，同意公司以 2023 年 10 月 13 日为授予日，授予 113 名激励对象 230.36 万股
第二类限制性股票，授予价格为 21.01 元/股。
（九）2024 年 10 月 23 日，公司第三届董事会提名与薪酬委员会第二次会议
审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划第一期归属条件成就的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
（十）2024 年 10 月 23 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于
2023 年限制性股票激励计划第一期归属条件成就的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司董事会认为：（1）根据《管理办法》《激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会认为本激励计划第一期归属条件已成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为 134.4787 万股（调整后）。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的 108 名激励对
象办理归属相关事宜；（2）鉴于公司 2023 年年度权益分派已于 2024 年 5 月 23
日实施完毕，同意公司根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划第二类限制性股票授予价格及数量进行相应调整，已授予但尚未归属的第二类限制性股票授予价格由 21.01 元/股调整为
13.66 元/股，授予数量由 230.36 万股调整为 340.9328 万股；（3）根据《管理办
法》《激励计划（草案）》的规定，由于获授第二类限制性股票的 5 名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，其已获授但尚未归属的全部 4.7360 万股（调整后）第二类限制性股票不得归属并由公司作废，本次合计作废 4.7360 万股（调整后）第二类限制性股票，约占公司总股本的 0.0460%。董事会在审议相关议案时，关联董事庄严回避表决。

（十一）2024 年 10 月 23 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过《关于
调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一期归属条件成就的议案》。同时，公司监事会对本次可归属激励对象名单进行了核查，发表了核查意见如下：本激励计划第一期的归属条件已经成就，监事会同意公司为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票的归属。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的基本情况
（一）本次调整的原因
根据公司《关于 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》《2023年年度权益分派实施公告》及公司 2023 年年度股东大会决议，公司实施 2023 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 70,138,359 股剔除已回购股份 1,901,841
股后的 68,236,518 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 8.00 元（含
税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.80 股。根据公司第三届董事会第五次会议决议、第三届监事会第五次会议决议及公司的说明与承诺，公司 2023
年年度权益分派已于 2024 年 5 月 23 日实施完毕。
（二）本次调整的方法、价格及数量
根据《激励计划（草案）》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“一、限制