统一股份:统一低碳科技(新疆)股份有限《公司章程》

统一低碳科技（新疆）股份有限公司章程
统一低碳科技（新疆）股份有限公司
Tongyi Carbon Neutral Technology (Xinjiang) Co., Ltd
公 司 章 程
二○二四年十月二十三日

目录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 公司的经营管理机构
第一节 执行委员会
第二节 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 党委
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则

第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 统一低碳科技（新疆）股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆库尔勒香梨股份有限公司的批复》[新政函（1999）164 号]文批准，由新疆巴音郭楞蒙古自治州沙依东园艺场为主发起人，联合库尔勒市库尔楚园艺场、哈密中农科发展有限公司、库尔勒市人和农场农工贸有限责任公司、新疆和硕新农种业科技有限责任公司等四家法人单位共同发起，以发起方式设立，并在新疆维吾尔自治区工商行政管理局
注册登记，取得企业法人营业执照。2023 年 1 月 13 日，经公司股东大会审议通过，
公司中文名称由“新疆库尔勒香梨股份有限公司”变更为“统一低碳科技（新疆）股份有限公司”，英文名称由“XIN JIANG KORLA PEAR CO.，LTD”变更为“Tongyi
Carbon Neutral Technology (Xinjiang) Co., Ltd.”。公司现行有效的营业执
照统一社会信用代码为：91650000718901406B。
第三条 公司于 2001 年 11 月 28 日经中国证监会证监发行字（103）号文批准，
首次向社会公开发行人民币普通股 5000 万股，并于 2001 年 12 月 26 日在上海证
券交易所上市交易。
第四条 公司注册名称：
[中文名称]统一低碳科技（新疆）股份有限公司
[英文名称]Tongyi Carbon Neutral Technology (Xinjiang) Co., Ltd.
第五条 公司住所：新疆库尔勒市石化大道与圣果路交汇处福润德大厦 1 栋 C
栋 15 层 29 号、30-32 号
邮政编码：841000
第六条 公司注册资本为（人民币）：192,018,934.00 元。
第七条 公司的经营期限：长期。

第八条 公司的法定代表人由代表公司执行事务的董事担任。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据《党章》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：坚持以经济效益为核心，以追求股东权益最大化为目标，充分发挥公司的资源优势、产业化优势、名牌声誉优势、人才和信息等方面优势，积极开拓市场，拓展实业，通过资产经营和资本化运作，把公司发展成为以资本为纽带，实行产业化经营，通过公司对市场的开拓、产品品质的提高、名牌战略的实施，增强公司经营产品的市场竞争力，把公司建成具有较强市场竞争力，效益稳定上升的企业集团。
第十四条 经新疆维吾尔自治区市场监督管理局核准，公司经营范围为：一般项目：润滑油销售；石油制品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新材料技术研发；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；供应链管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工业互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；
新材料技术推广服务；环保咨询服务；销售代理；采购代理服务；广告发布；企业管理咨询；食用农产品零售；食用农产品批发；水果种植；坚果种植；棉花收购；棉、麻销售；土地使用权租赁；土地整治服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第十五条 公司根据市场情况、业务发展需要和自身能力，经政府有关部门批准，可以适时调整投资方向、经营范围和经营方式。
第十六条 公司根据业务发展需要，经政府有关部门批准，可在境外设立分公司或办事机构。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司由以下发起人发起设立：
出资时间 认购股份 占总股本
发起人名称 出资方式
(-年-月-日) 数（万股） （％）
新疆巴音郭楞蒙古自治州沙依东园艺场 实物净资产 1999-10-16 5227.78 47.31
库尔勒市库尔楚园艺场 实物净资产 1999-10-16 2262.79 20.48
哈密中农科发展有限公司 实物净资产 1999-10-16 1645.60 14.89
库尔勒人和农场农工贸有限责任公司 实物净资产 1999-10-16 1237.91 11.20
新疆和硕新农种业科技有限责任公司 实物净资产 1999-10-16 675.92 6.12

总股本 11050.00 100.00
第二十二条 公司的股份总数为 192,018,934 股，全部为普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经公司股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司根据法律法规及中国证监会的相关规定发行可转换公司债。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
公司触及前款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对公司股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价交易方式、要约方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式、要约方式进行。采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
上市公司股东大会对董事会作出授权的，应当在决议中明确授