大豪科技:北京大豪科技股份有限公司信息披露管理制度

北京大豪科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信息披露管理，确保正确履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件及《北京大豪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格可能或已经产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及监管部门要求披露的信息。
本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。
本制度所称公司信息披露的义务人包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。
第三条 本制度适用范围：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；

（四）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司、参股公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股 5%以上的股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的原则
第四条 信息披露义务人应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息。
第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六条 公司及其他信息披露义务人应当在法律、行政法规、规范性文件规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得有选择性地、私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露未公开重大信息，不得实行差别对待政策。前述特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息的披露主体，其更具有信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或传播有关信息的机构和个人，主要包括：
（一）从事证券分析、咨询及其证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制公司 5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）证券交易所认定的其他单位或个人。

第七条 公司及公司董事、监事、高级管理人员以及其他信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章制度等相关规定，忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第八条 公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下简称“法定媒体”）发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第九条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于法定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十条 公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送北京证监局，并备置于公司住所供社会公众查阅。
第十一条 公司及其他信息披露义务人的信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内部信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。
第十三条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业机密或者证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向证券交易所提出暂缓披露申请，并说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄露；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过 2 个月。
暂缓披露申请未获证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第十四条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业机密或者证券交易所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免按《上市规则》披露或履行相关义务。
第三章 信息披露的内容
第十五条 公司应当披露的信息文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。
公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
第十六条 公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第十八条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十九条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第二十条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度
第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。
第二十三条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额，股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十五条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十六条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实
际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十七条 公司预计经营业绩出现下列情形之一的，应当进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）交易所认定的其他情形。
公司出现净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上，且以每股收益作为比较基数较小的，经上海证券交易所同意可以豁免进行业绩预告：
（一）上一期年度报告每股收益绝对值低于或等于 0.05 元；
（二）上一期中期报告每股收益绝对值低于或等于 0.03 元；
（三）上一期年初至第三季度报告期末每股收益绝对值低于或等于 0.04 元。
公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，应当及时刊登业绩预告更正公告，包括以下内容：

（一）预计的本期业绩情况；
（二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成的差异的原因；
（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任的认定情况；
（四）关于公司股票可能被实施或者撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。
根据注册会计师预计结果进行业绩预告更正的，还应当说明公司与注册会计师是否存在分歧及分歧所在。
另外，公司还可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。公司应当保证业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。在披露定期报告前，公司若发现有关财务数据和指标的差异幅度达到 10%的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成的差异的原因；差异幅度达到 20%的，公司还应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，说明公司内部责