ST元成:海通证券股份有限公司关于《关于元成环境股份有限公司募集资金相关事项的问询函》的回复

海通证券股份有限公司
关于《关于元成环境股份有限公司募集资金相关事项的问
询函》的回复
上海证券交易所：
贵所于 2024 年 9 月 24 日印发的《关于元成环境股份有限公司募集资金相关
事项的问询函》（上证公函〔2024〕3484 号）（以下简称“问询函”）已收悉。
元成环境股份有限公司（以下简称“公司”“元成股份”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”“保荐机构”），在收到贵所《问询函》后高度重视，按照贵所的要求对《问询函》中提出的问题进行了认真研究及核查，现就《问询函》问题进行回复，请予审核。

问题一、除本次到期的募集资金外，公司目前仍有 2 笔合计 16,000 万元的
闲置募集资金用于临时补流，上述补流资金将于 2024 年 11 月 8 日、12 月 26 日
陆续到期。请你公司及保荐机构充分核实本次无法归还募集资金的原因，全部临时补流募集资金的具体用途、实际去向，是否存在被关联方占用或挪用的情况，是否存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023年 12 月修订）》第 6.3.8、6.3.14 条所列举的违规使用募集资金的情形，并充分提示相关风险。
回复：
一、请你公司及保荐机构充分核实本次无法归还募集资金的原因
自本年初，因政府及房产公司等客户单位回笼资金困难，公司持有各类应收款项回款受到影响，使得公司资金流动性面临重大挑战。其中，公司年初应收账款余额中，国企、政府客户单位欠款 2.66 亿，截至 6 月末该类客户单位欠款仍
有 2.55 亿；房产公司客户单位截至 6 月末欠款增加到 5.42 亿。
在此基础上，由于公司股票被实施 ST 导致公司融资能力受限，各银行提前收贷，致使公司流动资金雪上加霜。
结合公司财务状况，为保证公司正常经营，目前公司暂时无法将上述用于暂时补充流动资金的 17,231.50 万元募集资金归还至公司募集资金银行专户。
二、全部临时补流募集资金的具体用途、实际去向，是否存在被关联方占用或挪用的情况，是否存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作（2023 年 12 月修订）》第 6.3.8、6.3.14 条所列举的违规使用募集资金的
情形，并充分提示相关风险。
公司实际使用的用于临时补充流动资金的闲置募集资金金额为 17,500.00 万元，上述临时补流资金主要用于归还经营性借款、归还银行贷款、支付劳务费、材料款、以及公司日常经营的其他开销，具体如下：
单位：万元
序号 资金去向 金额
1 非银行拆借方 杭州炫光贸易有限公司 3,400.00

（归还借款、支付利 杭州众信典当有限公司 2,509.60
息） 巢湖市礼钦工程管理有限公司
1,490.00
杭州银信典当有限公司 19.20
小计 7,418.80
杭州银行 2,600.00
华夏银行 1,900.00
2 银行（归还借款、支 兴业银行 1,000.91
付利息）
浙商银行 500.00
小计 6,000.91
3 材料款、劳务费、员工工资等 4,080.29
合计 17,500.00
上述公司用于临时补流的募集资金不存在被关联方占用或挪用的情形，经对
照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月
修订）》第 6.3.8、6.3.14 条所列举的违规使用募集资金的情形，公司违规行为有：
1、公司未按时归还暂时补流的募集资金，单次补充流动资金时间超过了 12个月；
2、上述情况可能会影响募集资金投资计划的正常进行。
三、风险提示
公司目前营运资金面临较大压力，若公司主要客户单位资金周转困难，公司无法按期收回各类应收款项，银行、社会端筹款情况不及预期，公司剩余用于临时补流的募集资金是否能够按期归还存在较大不确定性。
目前，公司已采取多项措施积极加快应收款项的资金回笼；同时，公司董事会、管理层正在积极探讨其它可行的途径努力筹措资金，争取尽快归还用于临时补流的募集资金。
保荐机构后续将对募集资金用于临时补充流动资金的归还情况密切关注并督促公司及时披露相关的进展公告，敬请广大投资者注意投资风险，审慎决策。
四、保荐机构核查程序及意见
（一）核查程序
2022 年 10 月，公司非公开发行募集资金到位，利用闲置募资临时补充流动
资金的情况如下：
序号 使用募集资金临时补流审议情况 临时补流款项归还情况 再次补流情况
2022 年 11 月 11 日公司召开第五 2023 年 11 月 9 日公司召开第五届
届董事会第六次会议和第四届监2023年11月7日公司将用于临 董 事 会 第 十 七 次 会 议 和 第 四 届 监
1 事会第六次会议，同意公司及子时补充流动资金的 10,000 万元事会第十二次会议，决定增加使用
公司使用不超过10,000万元的闲闲置募集资金全部归还至募集部分闲置募集资金临时补充公司
置募集资金临时补充流动资金。资金专用账户。 及子公司流动资金，总额不超过
10,000 万元。该补流未到期。
2022 年 12 月 30 日公司召开第五 2023 年 12 月 27 日公司召开第五
届董事会第八次会议和第四届监2023 年 12 月 25 日公司将用于 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 和 第 四 届
2 事会第七次会议，同意公司及子临时补充流动资金的 6,000 万监事会第十三次会议，决定增加使
公司增加使用不超过 6,000 万元元闲置募集资金全部归还至募用部分闲置募集资金临时补充公
的闲置募集资金临时补充流动资集资金专用账户。 司及子公司流动资金，总额不超过
金。 6,000 万元。该补流未到期。
2023 年 9 月 25 日公司召开第五
届董事会第十五次会议和第四届
3 监事会第十次会议，决定增加使到期尚未足额归还。 --
用部分闲置募集资金临时补充公
司及子公司流动资金，总额不超
过 1,500 万元。
上述公司使用闲置募集资金临时补流的事宜，已履行了相应的程序。
2024 年 7 月 23 日，在保荐机构主动实施募集资金现场检查时，已书面提醒
公司补流即将到期，注意及时归还；9 月 21 日，公司告知保荐机构可能无法归
还前期闲置募集资金补流资金，保荐机构要求公司及时报告监管机构并做好信息
披露工作。保荐机构在公司公告前主动与监管机构报告了相关事宜。
在收到问询函后，保荐机构执行了如下程序：
1、访谈了公司董事会秘书、财务总监等人员，获取了公司对本次无法归还
募集资金的情况说明；
2、获取了公司及公司实际控制人针对临时补流募集资金出具未被资金占用
/未占用的承诺；

4、针对临时补流资金向非银行拆借方还款，保荐机构根据拆借方存续状态进行分类核查，具体如下：
（1）针对目前尚存续的拆借方杭州众信典当有限公司、杭州银信典当有限公司，保荐机构通过访谈、获取公司借还的闭环流水、获取对应的银行回单、获取资金拆借合同进行核查。其中，访谈主要就拆借方的经营情况、股权结构等进行了了解，就资金往来的背景，资金向公司拆入的时间、金额、约定利率、合同签署情况，还款的时间、金额，以及资金的后续流向，是否直接或间接流向元成股份及其关联方进行了确认；
（2）针对目前尚存续的拆借方巢湖市礼钦工程管理有限公司，对方未接受访谈，保荐机构获取公司借还的闭环流水、获取对应的银行回单、获取资金拆借合同进行核查；
（3）针对目前已注销的拆借方杭州炫光贸易有限公司，保荐机构对彼时杭州炫光贸易有限公司的知晓公司借款情况人员进行了访谈，同时获取了全部公司借还款闭环流水、对应的银行回单，访谈内容与上述存续的拆借方的访谈内容一致；
5、针对归还银行借款，核查了对应的银行贷款合同，就贷款金额、约定还款期限与银行流水进行了核对；
访谈四家募集资金账户的开户银行，了解如若未按时归还临时补流的募集资金，在银行业务范围内存在的风险；
6、（1）针对支付材料款、劳务费、员工工资等用途，保荐机构对补流资金从募集资金户转入一般银行账户时点账户的余额的资金流向进行了核查。
其中，核查范围并未局限于临时补流金额，而是扩大至账户原有余额（补流资金从募集资金户转入一般银行账户时点）以及临时补流资金二者的合计金额，按照先进先出的规则，对该范围的资金最终支付对象进行核查；
（2）在上述支付对象中，保荐机构主要选取了排名靠前的 30 名对象进行了访谈，接受访谈的对象共 24 名。

访谈就访谈对象的经营情况、股权结构等进行了了解；对公司临时补充流动资金后与支付对象主要的流水往来进行了确认，就双方合作情况、业务发生背景，合同履约情况，资金后续流向进行了确认；
（3）从两个层面进行了抽样，具体如下：
①保荐机构获取了募集资金临时补充流动资金支出的台账，在募集资金临时补充流动资金台账范围内，选取标示材料款、劳务费、员工工资等（非拆借资金）70%以上金额样本进行抽样，获取对应的记账凭证和原始凭证；
②将补流资金从募集资金户转入一般银行账户时点账户的余额（包括账户原有余额以及临时补流资金）的资金流向明细作为整体，对支出流水通过分层抽样的方法进行细节测试；
7、查看了公司 2024 年半年度报告。