新疆天业:新疆天业股份有限公司控股子公司管理制度

新疆天业股份有限公司控股子公司管理制度
(经 2008 年 7 月 28 日召开的四届六次董事会审议通过；经 2024 年 10 月 21 日召开的九
届七次董事会审议通过全面修订)
第一章 总则
第一条 为促进新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的规范
运作和健康发展，明确本公司与各控股子公司财产权益和经营管理责任，确保控股子公司规范、高效、有序地经营运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及本公司《公司章程》等有关法律法规和规章制度的规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司根据战略规划，为提高公司核心竞争力和持续
经营能力而依法设立、投资的、具有独立法人主体资格的公司，包括全资子公司、控股子公司。其中：
（一）全资子公司是指公司独资设立的，且持股比例为 100%的公司。
（二）控股子公司是指公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股比例为 50%（不含本数，下同）以上，或者公司持股比例虽未达到 50%以上但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 本制度适用于公司之全资、控股子公司及通过全资或控股子公司间接设立
的全资或控股的其他公司。
全资、控股子公司及其控制的其他公司应按照本制度的要求逐层建立对其子公司的有效管理，接受公司的监督，保证本制度的贯彻和执行。
第四条 公司依据对子公司的出资及认缴的股份，对子公司依法享有资产收益、参
与重大决策和推荐或选派管理人员等权利。公司根据法律法规和上市公司规范运作、风险管控的相关要求，对子公司进行统一管理。
第五条 在公司的总体经营目标和统一管理框架下，子公司依据法律法规和《公司
章程》的规定，自主经营，独立核算，合法有效地运作企业法人财产，同时应当执行公司的各项制度，并接受公司的监督管理。
第六条 公司下属各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公
司做好指导、监督、管理和服务工作。由公司委派或推荐，在子公司担任董事、监事、高级管理人员职务的人员，负责本办法的有效执行。
公司的控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法逐层对其下属子公司进行管理控制，并接受公司的监督。

第二章 规范运作
第七条 子公司应在公司总体业务发展目标框架下，依照法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的相关规定，建立健全公司法人治理结构和内部管理制度，合法有效地运作企业法人财产。
第八条 子公司应依法设立股东会、董事会、监事会。为提高管理效率，全资子公
司原则上只设立 1 名董事和 1 名监事，不设股东会、董事会、监事会。
控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设 1 到 2 名监事。设立董事会审计
委员会的，可以不设立监事会或监事，由董事会审计委员会履行监事会职责。
职工人数超过三百人以上的子公司，除依法设立监事会并有职工代表监事外，其董事会成员中应当有职工代表董事。
第九条 公司依据法律法规和子公司章程规定，结合实际情况，经党委会、总经理
办公会研究决定后，向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员（以下简称“派出人员”）。派出人员应为公司在职职工，并且具备必要的履职能力。
第十条 全资子公司董事由公司委派。控股子公司董事由控股子公司各股东推荐，
经控股子公司股东会选举和更换，公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员的半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。
控股子公司董事会设董事长一人，原则上由公司推荐的董事担任。不需设立董事会的控股子公司，其执行董事原则上由公司推荐的人选担任。
第十一条 全资子公司的非职工监事由公司委派。控股子公司的非职工监事由控股
子公司各股东推荐，经股东会选举和更换，公司推荐的监事原则上应占控股子公司监事会成员二分之一以上。控股子公司监事会设监事会主席一人，原则上由公司推荐的监事担任，并由控股子公司监事会选举产生。不设立监事会的控股子公司，原则上由公司推荐的人员担任。
第十二条 控股子公司总经理和财务总监（财务负责人）原则上由公司推荐的人选
担任，如根据控股子公司的经营需要，投资各方在投资协议中另有约定的，从其约定。
第十三条 公司派出董事、监事的职责、权利和义务：
（一）根据《公司法》和所任职公司章程的规定，忠实、勤勉地履行董事、监事职责，行使知情权、提议权、表决权和监督权。
（二）代表公司出席子公司股东会、董事会、监事会，按照公司的决定、指示，对子公司的重大决策行使董事、监事权力。
（三）促使子公司的财务目标、经营行为与公司战略目标有效结合，并促使监督其对公司投入的资产承担保值增值的责任。
管理信息。
（五）维护并促进公司与子公司之间信息渠道的畅通。
（六）督促子公司董事会和经营层将公司的建议和要求落实。
（七）与合作方股东、董事进行协调和沟通，并将有关重要信息及时告知公司。
（八）子公司出现本制度第三章第二十条规定的重大事项时，派出董事、监事应当及时将相关情况向公司报告。派往同一公司多名董事、监事的，可以共同报告，也可以分别报告。
（九）依法制止子公司或其他股东方损害公司或子公司合法权益的行为。
（十）对子公司董事、高管执行职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高管提出罢免的建议。
（十一）子公司董事、监事有失职、违法、损害公司或子公司合法权益行为的，要承担相应的法律与经济责任。
第十四条 子公司应按照其公司章程的规定召开股东会、董事会及监事会。会议记
录或会议决议应由到会董事、股东或授权代表、监事签字。
子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。
第十五条 子公司召开董事会、监事会、股东会或其他重大会议，会议通知和议题
应在 10 日前发送至董事、监事或其他应出席会议人员，同时抄送公司董事会办公室。
公司董事会办公室应当向相关职能部门征求意见，并根据事项具体情况履行公司决策审批程序后，根据公司决定形成表决意见向公司派出人员反馈。派出人员应依据公司的指示在授权范围内行使表决权。
子公司所作出的股东会、董事会、监事会决议及形成的其他重大会议纪要，应当在 2 个工作日内抄送公司董事会办公室，并在公司董事会办公室备案。
第十六条 子公司应依照公司档案管理规定履行档案管理职责。子公司的公司章程、
股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，应按照有关规定妥善保管。
第十七条 公司推荐或委派的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度
结束后一个月内，向公司提交年度述职报告。在此基础上按公司考核管理办法进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司有权提请子公司董事会、股东会按其章程规定程序给予更换，
第三章 重大事项及风险管理
第十八条 子公司的经营策略和发展规划应服从和服务于公司的发展战略和总体
度》，及时向公司董事会秘书报告重大业务、财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，分公司也应参照执行前述报告义务。
第二十条 子公司负责人应定期或不定期向公司进行工作汇报。定期汇报内容包括
子公司经营计划、发展规划执行情况、经营状况等；不定期汇报应在获悉相关信息后及时汇报公司。
子公司发生以下情况，应及时向公司董事会秘书和相关职能部门上报：
（一）子公司的重大交易事项；
（二）生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的；
（三）重大经营性或非经营性亏损；
（四）子公司主要或者全部业务陷入停顿；
（五）子公司与外部单位或机构签署战略合作协议或许可使用协议；
（六）子公司及其下属单位发生重大诉讼或仲裁事项；或可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任；或因涉嫌违法违规被有权机关调查；或受到重大行政、刑事处罚；
（七）发生重大债务和未清偿到期重大债务，或者重大债权到期未获清偿；
（八）严重影响募集资金使用计划正常进行的情形；
（九）计提资产减值准备；
（十）子公司及其下属单位发生严重的质量责任事故、安全责任事故、环保事故；
（十一）其他子公司认为应该上报的重要事项。
第二十一条 子公司应当认真执行公司的信息披露和内幕信息管理制度，子公司负
责人为本单位的信息报告责任人，应确保所提供信息的真实、准确和完整。
第二十二条 公司按照相关制度对子公司进行业绩考核。子公司应当制定本公司的
业绩考核与激励约束制度。
第二十三条 子公司应当严格遵守公司关于关联交易全面预算、对外投资、对外担
保等方面的专项制度，执行公司相应的审批、备案管理程序。
第四章 经营管理
第二十四条 子公司总经理应于每个会计年度内组织编制年度工作报告及下一年
度的经营计划，并于下一个会计年度一季度结束前 15 日报子公司董事会审议，后再提交子公司年度股东会批准（如需），同时报公司董事会办公室备案。子公司年度工作报告及下一年度经营计划应主要包括以下内容：
（一）本年度实际经营情况及下年度经营计划，包括但不限于经营指标完成情况，与计划差异的说明，主要经营工作情况，主要投资情况及重大项目进展，下年度主要经营指标以及经营工作重点等；

（二）本年度财务成本的分析及下一年度财务预算，包括利润及利润分配表、现金流量表、主要成本费用的分析和预算等；
（三）对外投资计划；
（四）固定资产及大修理计划；
（五）工资总额计划；
（六）各方股东要求说明或子公司认为有必要列明的计划。
子公司总经理负责及时组织编制经营情况报告及财务报告(含资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、附表及会计报表附注和财务情况说明书等)，应工作要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报告，根据审计结束时间及时提供审计报告。
子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除企业日常的经营情况外，还应包括市场变化情况、有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其它重大事项的相关情况。
子公司董事长(不设董事会的董事)对经营情况报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。子公司财务负责人、报表编制人对财务报表的合规性、完整性、逻辑性负责。
第二十五条 子公司的重大交易活动原则上应围绕主营业务展开，应遵循合法、审
慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险、注重项目效益的前提下，尽可能地搜集项目的相关资料，并根据需要组织编写项目建议书或可行性研究报告。
第二十六条 本制度所称“重大交易”包括：
（一）购买或出售资产；本处所指购买或出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在