海正生材:上网:浙江海正生物材料股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688203 证券简称：海正生材
浙江海正生物材料股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议资料
二○二四年十月二十八日

浙江海正生物材料股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会资料目录

2024 年第二次临时股东大会会议须知......2
2024 年第二次临时股东大会会议议程......4
议案一：关于补选公司董事的议案......6
议案二：关于修订《公司章程》部分条款的议案......8
浙江海正生物材料股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”或“海正生材”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及《公司章程》《公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、 股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024 年 10 月
12 日披露于上海证券交易所网站的《浙江海正生物材料股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-42）。

浙江海正生物材料股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2024 年 10 月 28 日（周一）下午 14：00
2、会议地点：浙江省台州市台州湾新区台州湾大道 188 号浙江海诺尔生物材料有限公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：董事兼总经理陈志明先生
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
二、 会议主要议程
（一）宣布大会开始并宣布到会代表资格审查结果
（二）逐项审议下列议案
1、关于补选公司董事的议案
2、关于修订《公司章程》部分条款的议案
上述议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。上述议案内容详见公司于
2024 年 10 月 12 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的相关公告及附件。
（三）股东及其授权代表发言及答疑
（四）对上述各议案进行投票表决
1、总监票组织监票小组
2、股东及股东代表投票
（五）统计有效表决票
（六）宣布表决结果
（七）宣读股东大会决议
（八）由公司聘请的律师发表见证意见
（九）大会结束
议案一：
关于补选公司董事的议案
各位股东及股东代表：
根据控股股东浙江海正集团有限公司《关于推荐郑柏超为浙江海正生物材料股份有限
公司董事候选人的函》，公司于 2024 年 10 月 11 日召开第七届董事会第十一次会议，会
议审议通过了《关于补选公司董事的议案》，同意增补郑柏超先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自 2024 年第二次临时股东大会审议通过之日至第七届董事会届满时止。郑柏超先生简历如下：
郑柏超：男，1979 年 6 月，本科，高级经济师。曾任椒江区财政局经济建设科副科
长；椒江区政府性项目投融资管理中心主任；台州市椒江区国有资产经营有限公司副董事长、副总经理；台州市椒江区国有资本运营集团有限公司董事、副总经理。现任台州市椒江区国有资本运营集团有限公司董事、总经理，浙江海正集团有限公司董事及代理董事长，浙江海正药业股份有限公司董事。
经公司董事会提名委员会审核，认为上述被提名人提名程序符合规定，提名合法有效。被提名人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》《公司章程》限制担任公司董事的情况。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二四年十月二十八日
议案二：
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
为了持续完善浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理，保护股东
合法权益，根据 2024 年 7 月 1 日正式生效的新《公司法》、中国证监会《上市公司章程
指引》、上海证券交易所《科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法
规，并结合公司实际业务情况和治理要求，公司于 2024 年 10 月 11 日召开第七届董事会
第十一次会议，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，同意对《公司章程》进行相关修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代表
人。 人。担任法定代表人的董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司应当在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。法定代表人因执行职务
造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。 份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 条件和价格应当相同；认购人所认购的股 所认购的股份，每股应当支付相同金额。 份，每股应当支付相同金额。

第十九条 公司发起设立时的股份总 第十九条 公司发起设立时的股份总
数为 2,000 万股，公司发起人名称/姓名、 数为 2,000 万股，公司发起人名称/姓名、
认购股份数、认购比例如下： 认购股份数、认购比例如下：
认购 认购 出资
持股 序 发起人姓 股份 持股 方式
序 发起人姓名/ 股份 号 名/名称 数（万 比例
比例 股） （%）
号 名称 数（万
（%）
股） 货币
浙江海正集团 浙江海正
1 400 20 及无
有限公司 1 集团有限 400 20
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