信德新材:关于全资子公司之间吸收合并的公告

证券代码：301349 证券简称：信德新材 公告编号：2024-050
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、吸收合并事项概述
为优化管理及业务架构，降低管理及运营成本，辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年10月22日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，同意公司全资子公司大连信德碳材料科技有限公司（以下简称“信德碳材料”）依法定程序吸收合并另一家全资子公司大连奥晟隆新材料有限公司（以下简称“奥晟隆新材料”）。本次吸收合并完成后，奥晟隆新材料的独立法人资格将予以注销，全部债权债务、权利义务、资产负债、劳动用工、业务合同及其他一切权利及义务等均由信德碳材料依法承继。
本次吸收合并不涉及信德碳材料注册资本、经营范围等事项的变更。本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次吸收合并事项无需提交公司股东大会审议。
二、合并双方的基本情况
（一）合并方：大连信德碳材料科技有限公司
统一社会信用代码：91210244MA10FLWQ49
注册资本：78,500万元人民币，实缴资本：78,500万元人民币
法定代表人：尹洪涛
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：辽宁省大连长兴岛经济区马咀路56号
经营范围：许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：石墨及碳素制品制
造；合成材料制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；耐火材料生产；生物化工产品技术研发；新兴能源技术研发；废旧沥青再生技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司持有其100%股份，主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023年12月31日（经审计） 2024年9月30日（未经审计）
资产总额 82,049.80 80,718.82
负债总额 4,541.66 3,529.47
净资产 77,508.14 77,189.35
项目 2023年1-12月（经审计） 2024年1-9月（未经审计）
营业收入 45,247.39 15,512.50
净利润 -2,615.14 -272.96
（二）被合并方：大连奥晟隆新材料有限公司
统一社会信用代码：91210244MA0UBWPR1Y
注册资本：5,000万元人民币，实缴资本：5,000万元人民币
法定代表人：尹洪涛
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：辽宁省大连长兴岛经济区马咀路58号
经营范围：锂电池负极包覆材料（不含危险化学品）制造，碳纤维材料、碳纤维、碳纤维复合材料、活性碳纤维及制品、石墨材料及碳材料、碳纤维新产品（以上不含危险化学品）研发、制造、技术转让、技术服务；新型能源材料研发；货物及技术进出口，化工助剂（不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）生产及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司持有其100%股份，主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023年12月31日（经审计） 2024年9月30日（未经审计）
资产总额 38,567.33 36,716.49
负债总额 14,986.87 16,425.50
净资产 23,580.46 20,290.99
项目 2023年1-12月（经审计） 2024年1-9月（未经审计）
营业收入 41,727.81 18,125.95
净利润 3,461.55 -3,483.37
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）吸收合并方式
信德碳材料通过吸收合并的方式合并奥晟隆新材料。本次吸收合并完成后，信德碳材料继续有效存续，奥晟隆新材料的独立法人资格将被注销，其全部债权债务、权利义务、资产负债、劳动用工、业务合同及其他一切权利及义务均由信德碳材料依法承继。合并后，信德碳材料的注册资本仍为78,500万元人民币。
（二）债权债务承继及交割安排
信德碳材料和奥晟隆新材料共同协商确定吸收合并基准日和交割日。自吸收合并基准日（不含基准日）至交割日（含交割日）之间的期间为过渡期，过渡期期间奥晟隆新材料的收益、亏损皆由信德碳材料享有和承担。
交割日前，奥晟隆新材料应将全部资产交付给信德碳材料，自交割日起全部资产应归信德碳材料所有。自交割日起，奥晟隆新材料全部债权债务、权利义务、资产负债、劳动用工、业务、合同及其他一切权利、业务和责任将由信德碳材料承继，由信德碳材料继续享有和承担。
（三）员工安置
吸收合并后，奥晟隆新材料员工将由信德碳材料全部接收，原奥晟隆新材料与员工签署的劳动合同由信德碳材料继续履行，员工的工作年限、工资及其他劳动条件不变。奥晟隆新材料作为其现有员工的用人单位的全部权利和义务将自交割日起由信德碳材料享有和承担。个别变动工作员工，不在此限。
（四）其他安排
吸收合并所涉相关费用由信德碳材料承担。至交割日，奥晟隆新材料应继续妥善谨慎地管理其业务、资产，确保正常运行，不进行分配利润、减资等降低自身资产的行为以及任何导致自身方利益受损的行为，非因正常经营原因不会增加自身债务，不会擅自采取任何方式处置自身的部分或全部资产，该处置包括质押、抵押、担保、租赁、承包、托管、转让或者赠予等方式。

（五）争议解决
因本次吸收合并产生的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，均有权向所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并事项有利于公司进一步优化公司管理及业务架构，降低管理及运营成本。信德碳材料、奥晟隆新材料作为公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围，本次吸收合并事项不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次吸收合并事项履行的审议程序
（一）独立董事意见
经公司第二届董事会独立董事第四次专门会议审议，独立董事认为：本次吸收合并有利于公司整合内部优势资源、降低管理成本、优化管理结构、提高经营效率、提升运营质量，从而促进公司主营业务的高质量、可持续发展，符合公司发展战略。本次吸收合并各方均在公司合并报表范围内，不会对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。因此，独立董事一致同意公司全资子公司信德碳材料依法定程序吸收合并奥晟隆新材料。
（二）董事会意见
2024年10月22日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》。经审议，董事会认为：本次吸收合并有利于公司整合内部优势资源、降低管理成本、优化管理结构、提高经营效率、提升运营质量，从而促进公司主营业务的高质量、可持续发展，符合公司发展战略。因此，董事会同意公司全资子公司信德碳材料依法定程序吸收合并奥晟隆新材料。本次吸收合并事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）监事会意见
2024年10月22日，公司召开第二届监事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》。经审议，监事会认为：本次吸收合并有利于公司整合内部优势资源、降低管理成本、优化管理结构、提高经营效率、提升运营质量，从而促进公司主营业务的高质量、可持续发展，符合公司发展战略。因此，监事会同意公司全资子公司信德碳材料依法定程序吸收合并奥晟隆新材料。
六、备查文件
1、第二届董事会第九次会议决议；
2、第二届监事会第八次会议决议；
3、第二届董事会独立董事第四次专门会议决议。
特此公告。
辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司董事会
2024年10月23日