沈阳机床:沃克森(北京)国际资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之专项核查意见

沃克森（北京）国际资产评估有限公司
关于深圳证券交易所《关于沈阳机床股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审
核问询函》的回复之专项核查意见
深圳证券交易所：
贵所于近期下发的《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130009 号，以下简称“问询函”）已收悉。根据问询函的相关要求，沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题进行了认真分析与核查，沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，就公司对贵所所提问题的回复进行了认真核查，并就资产评估有关问题出具了本核查意见，核查意见如下：

目录

目录 ...... 2
问题 11 ...... 3
问题 12 ...... 65
申请文件显示：
（1）本次交易对中捷厂、天津天锻采用资产基础法评估结果作为定价依据。中捷厂 100%股权采用资产基础法评估值为 80,238.97万元，评估增值率 22.50%，评估增值主要来源于存货、机器设备、无形资产专利权，报告期末中捷厂机器设备成新率仅为 12.42%；
（2）中捷厂 100%股权采用收益法评估值为 79,285.80 万元，评估增值率
21.05%，收益法评估过程中预测中捷厂 2024 年至 2028 年净利润由 2,535.28 万
元增长至 8,723.82 万元，较报告期内增长明显；预测 2024 年营运资金追加额为-9,450.47 万元；溢余货币资金评估值 18,512.53 万元，2023 年末中捷厂实际货币资金余额为 23,956.85 万元；
（3）天津天锻 100%股权资产采用资产基础法评估值为 89,994.35 万元，评
估增值率 54.62%；天津天锻此前以 2021 年 9 月 30 日、2022 年 4 月 30 日为评
估基准日进行评估，采用资产基础法评估值为 76,593.01 万元、77,644.57 万元，三次评估中净资产账面金额差异较小，但本次资产基础法评估值显著高于前两次评估值；
（4）天津天锻资产基础法评估增值主要来源于存货、房屋建筑物、机器设备、土地使用权和知识产权（含专利与软件著作权等），报告期末机器设备实际成新率为 32.52%；
（5）天津天锻采用收益法评估值为 85,209.32 万元，增值率 46.40%，预测
期内净利润持续增长，溢余货币资金评估值 39,339.95 万元，2023 年末实际货币资金余额 39,791.05 万元；
（6）天津天锻持有天津天锻航空科技有限公司（以下简称天锻航空）51%的股权，持有天津市天锻海洋工程技术有限公司 35%的股权，前述公司股东尚未实缴出资。
请上市公司补充说明：

（1）结合中捷厂、天津天锻报告期内毛利率水平、存货跌价准备计提的充分性等，说明存货评估参数的选取依据，存货评估增值较多的合理性；
（2）结合机器设备重置成本、成新率、设备闲置情况、是否存在不适用新产品生产等淘汰迹象、减值计提的充分性、机器设备及房屋建筑物经济耐用年限与折旧年限的具体差异等，说明中捷厂、天津天锻固定资产评估增值较多的合理性；
（3）中捷厂、天津天锻无形资产评估过程中产品收入增长的预测依据及合理性，针对产品收入变动对评估结果的影响进行敏感性分析，评估基准日后相关产品实际产生的收入较预测是否存在较大差异及对无形资产评估预测的影响；
（4）结合天津天锻土地使用权评估过程、主要参数的取值依据及合理性、土地使用权取得时点及入账金额、所处区域土地市场变化情况、近期土地交易价格等，说明土地使用权评估增值的合理性；
（5）结合不同评估基准日下天津天锻的主要财务数据、资产负债构成、业务发展情况、评估参数选取等具体差异，说明在净资产金额差异较小的情况下，本次重组评估值较前次评估增长较多的原因及合理性；
（6）收益法评估预测中主要参数的取值依据及合理性，是否符合谨慎性原则，预测中捷厂 2024 年营运资金净流入金额较多的合理性；
（7）收益法评估预测中中捷厂、天津天锻最低现金保有量的计算依据，溢余货币资金金额较高且占评估值比重较高的合理性；
（8）评估基准日后中捷厂、天津天锻的实际业绩情况，是否与收益法预测数据存在较大差异，如是，披露差异原因，并结合收益法评估敏感性分析、收益法预测业绩的可实现性、溢余货币资金评估的合理性等，说明中捷厂、天津天锻的股权价值是否存在低于账面价值的风险，是否存在经营性贬值，报告期内相关减值计提是否充分；
（9）资产基础法下对天津天锻长期股权投资的评估是否考虑未实缴两家子公司出资。

回复：
一、发行人说明
（一）结合中捷厂、天津天锻报告期内毛利率水平、存货跌价准备计提的充分性等，说明存货评估参数的选取依据，存货评估增值较多的合理性；
1、中捷厂
（1）毛利率水平
历史期内，中捷厂毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-8 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 54,022.24 77,162.04 59,034.99
营业成本 48,597.28 67,235.65 50,298.43
毛利率 10.04% 12.86% 14.80%
（2）存货跌价准备计提的充分性
中捷厂成立于 2023 年 8 月，通用沈机集团将原中捷事业部与机床产品相关
的部分经营性往来款、固定资产、有效存货等资产划转至中捷厂。截至 2023 年
8 月 31 日，存货跌价准备计提金额为 639.18 万元，其中原材料计提 196.90 万元、
在产品计提 243.30 万元、库存商品计提 198.99 万元。跌价准备计提中，原材料相关跌价准备系部分原材料对应产品为由于产品迭代或业务转型而下限的老旧产品，结合原材料状态计提不同程度的跌价准备；在产品和库存商品跌价准备系按照在手订单的合同价，逐台测算可变现价值并计提跌价准备减值测试计提，同时与本次存货评估结果比较评估值高于账面价值，存货跌价准备计提充分。（3）存货评估参数的选取依据，存货评估增值较多的合理性
中捷厂存货主要包括原材料、周转材料、在产品及产成品，具体评估方式及参数选取依据如下：
1）原材料及周转材料：对于库存时间短、流动性强、市场价格波动幅度较小的外购存货，以抽查核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格波动幅度较大的外购存货按评估基准日有效的公开市场价格确定评
估值；
2）产成品：根据销售价格扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润确定评估值，计算公式及参数选取依据如下：
产成品评估价值=数量×不含税售价×[1-税金及附加率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]
其中：不含税售价以评估基准日合同价格确定；
税金及附加率：以历史期税金及附加率平均值确定；
销售费用率：根据中捷厂与通用技术集团沈阳机床有限责任公司签订的《机
床销售服务协议》，“2023 年 8 月 31 日（含）前甲方已签订的销售合同，甲方
不向乙方收取任何费用”，本次评估范围内的产成品均为中捷厂与通用技术集团
沈阳机床有限责任公司在 2023 年 8 月 31 日（含）前签订的订单，此部分产成品
未来通过通用技术集团沈阳机床有限责任公司销售时不再产生销售费用，本次评估销售费用率取值为 0；
营业利润率：营业利润÷营业收入，其中营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用；
r：根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定，取值范围为 0-100%。具体而言，已签订销售合同的产成品视同畅销产品，r 取值为 0，未签订销售合同的产成品，r 取值为 50%；
销售费用率、研发费用率：以历史期平均值确定。
经测算，产成品参数指标表如下：
指标 指标值 取值说明
不含税售价 - 合同额或预计售价
税金及附加率 0.28% 2021 年至 2023 年 8 月平均值
销售费用率 0 《机床销售服务协议》
管理费用率 2.29% 2021 年至 2023 年 8 月平均值
研发费用率 0.24% 2021 年至 2023 年 8 月平均值
企业所得税率 25% 企业基准日适用的所得税率
3）在产品：在抽查核实会计账簿，原始凭证及销售合同的基础上，按照相关产成品评估价值乘以完工百分比确定在产品评估值，即：
在产品评估价值=对应产成品评估价值×完工百分比，其中：完工百分比=账
面成本/预计总成本。
综上，中捷厂存货评估参数依据历史期财务数据、评估基准日存货状态及及管理层未来预期确定。
经测算，截至评估基准日，存货评估结果及增减值情况如下：
单位：万元，%
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
原材料 7,881.54 7,941.18 59.64 0.76
周转材料 115.51 115.51 -
在产品（自制半成品） 12,087.57 13,238.25 1,150.69 9.52
产成品（库存商品） 14,320.08 15,194.11 874.04 6.10
合计 34,404.69 36,489.06 2,084.37 6.06
中捷厂成立于 2023 年 8 月，通用沈机集团将原中捷事业部与机床产品相关
的有效存货划转至中捷友谊厂，未划转低效无效存货，存货评估增值主要为产成品和在产品评估增值所致。截至评估基准日，中捷厂在产品及产成品大多已签订销售订单，且多数订单合同售价高于产品生产预计成本及税费，结合历史期毛利率水平、存货跌价准备计提情况，存货评估增值较多具有合理性。
2、天津天锻
（1）毛利率水平
历史期内，天津天锻毛利率情况如下：