世运电路:华泰联合证券有限责任公司关于广东世运电路科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见(修订稿)

华泰联合证券有限责任公司
关于
广东世运电路科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（修订稿）
二〇二四年十月

声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《广东世运电路科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人申报文件的内容不存在实质性差
异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本次权益变动尚需通过上交所就本次权益变动的合规性审核等程序后方可实施，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过上述审批程序及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、截至本核查意见出具日，本次交易所涉及股份转让的股份不存在质押等其他权利限制情形，拟转让股份的交割以该等股份不存在质押、冻结或其他
任何影响股份转让的情形为前提，如本次交易所涉及股份存在质押等权利限
制，本次交易所涉及股份转让的实施存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
七、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
八、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

目 录

声 明 ...... 2
释 义 ...... 5
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性.7
二、关于本次权益变动的目的的核查 ...... 7
三、关于信息披露义务人及其一致行动人的核查...... 8
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...... 16
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查...... 17
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查...... 20
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查...... 22
八、关于本次权益变动相关协议的核查...... 26
九、关于目标股份权利受限情况的核查...... 40
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...... 40
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查...... 41
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查...... 43
十三、财务顾问联系方式 ...... 43
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本核查意见/财务顾问 指 关于广东世运电路科技股份有限公司详式权益变动报告书
核查意见 之财务顾问核查意见（修订稿）
详式权益变动报告书 指 广东世运电路科技股份有限公司详式权益变动报告书
世运电路/上市公司 指 广东世运电路科技股份有限公司
转让方/新豪国际 指 新豪国际集团有限公司
信息披露义务人/受让
方/顺控集团/收购方/ 指 广东顺德控股集团有限公司
收购人
一致行动人/科创璞顺 指 广东顺德科创璞顺股权投资合伙企业（有限合伙）
顺德高新创投 指 广东顺德高新创业投资管理有限公司
顺德区国资局 指 佛山市顺德区国有资产监督管理局
财务顾问/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
2024 年 7 月 5 日，由新豪国际集团有限公司、佘英杰和
《股份转让协议》 指 广东顺德控股集团有限公司签订的《关于广东世运电路科
技股份有限公司股份转让协议》
《关于<股份转让协 2024 年 10 月 18 日，由新豪国际集团有限公司、佘英杰
议>之补充协议》 指 和广东顺德控股集团有限公司签订的《关于广东世运电
路科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》
《不谋求控制权承 2024 年 7 月 5 日，由新豪国际集团有限公司、佘英杰签
诺》 指 署的《关于不谋求广东世运电路科技股份有限公司控制权
的承诺函》
本次权益变动/本次收 新豪国际通过协议转让的方式向顺控集团合计转让世运电
购/本次交易/本次股份 指 路 170,546,596 股股份（占世运电路截至 2024 年 7 月 4 日
转让/股份转让 总股本的 25.90%）
新豪国际通过协议转让的方式向顺控集团合计转让的世运
目标股份/标的股份 指 电路 170,546,596 股股份（占世运电路截至 2024 年 7 月 4
日总股本的 25.90%）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
中登公司/中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
最近三年 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
——权益变动报告书》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人及其一致行动人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
顺控集团拟通过本次交易获得世运电路的控制权。通过本次交易，顺控集团将成为世运电路的控股股东，并由此布局电子信息领域业务。本次交易有助于顺控集团与世运电路发挥优势资源共同发展，提升交易双方的业务拓展能力和竞争实力。本次交易完成后，顺控集团将充分利用自身产业资源，积极赋能世运电路开拓销售渠道，优化客户结构，实现内外双轮驱动发展，进一步提高其盈利能力；同时利用自身运营管理经验，进一步优化世运电路法人治理结构，提高世运电路的经营及管理效率，促进世运电路持续稳定发展，维护公司及广大中小股东的权益。本次交易不以终止世运电路的上市地位为目的。
本财务顾问就收购目的与顺控集团进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问
认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的明确、理由充分，符合现行法律法规的要求，符合信息披露义务人的既定战略。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益
股份的计划的核查
本次权益变动后，顺控集团及其一致行动人持有世运电路192,243,964股股份，占世运电路截至2024年7月4日总股本的29.19%。
经核查，截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》中已披露的本次交易涉及的拟协议受让上市公司股份外，顺控集团及其一致行动人在未来12个月内暂无继续增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，顺控集团及其一致行动人将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。
信息披露义务人及一致行动人承诺，在本次权益变动完成后 18 个月内，不
转让所持有的上市公司股份，但信息披露义务人及一致行动人根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，将所持有的上市公司股份在其同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。
三、关于信息披露义务人及其一致行动人的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 广东顺德控股集团有限公司
法定代表人 黎颂泉
注册资本 312,810.9283 万元
统一社会信用代码 91440606555602048H
公司类型 有限责任公司（国有控股）
一般经营项目：对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的
企业进行经营管理，对外投资；物业管理；市政建设及规划咨
经营范围 询；自有物业租赁。（经营范围不含法律、行政法规以及国务院
决定禁止或应经许可的项目）。许可经营项目：无。（一般经营