科源制药:第四届董事会第二次会议决议公告

证券代码：301281 证券简称：科源制药 公告编号：2024-080
山东科源制药股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议
通知已于 2024 年 10 月 18 日以邮件、电话等方式送达全体董事，经全体董事一
致同意，本次会议已豁免通知期限要求。会议于 2024 年 10 月 21 日以现场和通
讯表决相结合方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事7 名，邹晓虹先生、武滨先生、戴汇瑜女士、靳黎娜女士、李文明先生通过通讯方式参会。本次会议由董事长蒋红升先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于豁免公司第四届董事会第二次会议通知期限的议案》
根据《公司章程》等有关规定，决定豁免第四届董事会第二次会议通知期限，
并于 2024 年 10 月 21 日召开第四届董事会第二次会议。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件。
本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。

本议案经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过后提交本次董事会审议。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式购买山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称“宏济堂”或“标的公司”）股东持有的宏济堂部分股份，同时拟发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。与会董事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：
3.1 整体方案
公司拟向力诺投资控股集团有限公司（以下简称“力诺投资”）、力诺集团股份有限公司（以下简称“力诺集团”）等 39 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的宏济堂 99.42%的股权。同时，上市公司拟以向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份的方式募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%，发行数量及价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.2 发行股份及支付现金购买资产方案
3.2.1 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为力诺投资、力诺集团等 39名宏济堂股东。

本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.2.2 标的资产
本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的宏济堂99.42%的股权。
本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.2.3 交易价格和支付方式
本次交易标的公司的交易价格尚未确定，交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交易对价，截至本次董事会召开日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。上市公司本次交易的具体金额、具体股份和现金支付比例将在重组报告书中予以披露。
本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.2.4 发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括力诺投资、力诺集团等 39 名宏济堂股东。
本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。

3.2.5 发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.2.6 定价基准日及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即公司第四届董事会第二次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 20.90 16.73
前 60 个交易日 21.82 17.46
前 120 个交易日 23.99 19.20
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份及支付现金购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份及支付现金购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%的原则，经双方协商一致确定为 16.73 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.2.7 发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.2.8 上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.2.9 锁定期安排
交易对方力诺投资、力诺集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外）。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有前述股票的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派
息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则按照审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
除力诺投资、力诺集团外的其他交易对方承诺因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份；但如截至本次发行股份购买资产发行结束之日，交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
3.2.10 过渡期间损益安排
本次交易涉及的标的资产之审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，公司将与交易对方对标的资产在自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当日）的损益的享有或承担另行协商确定。
本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。

3.2.11 滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。
表决结