科源制药:董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

山东科源制药股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性的说明
山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）正在筹划通过发行股份及支付现金购买力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等 39 名交易对方合计持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称“宏济堂”或“标的公司”）99.42%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《山东科源制药股份有限公司章程》的规定，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议期间，采取了必要且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围。
（二）公司在筹划本次交易事项过程中，与相关方分别签署了《保密协议》，并组织中介机构根据本次交易进度安排开展尽职调查工作。
（三）公司因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，根据相关法律、法规、
规范性文件的规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2024 年 10 月 8 日开
市起停牌。
（四）2024 年 10 月 21 日，公司与交易对方签署了相关意向协议，就本次
交易的交易方案、标的资产、定价原则等事项进行了约定。
（五）公司的独立董事在董事会前召开独立董事专门会议审议了本次交易相
关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交董事会审议。
（六）2024 年 10 月 21 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议并通
过了本次交易预案及相关议案。
（七）2024 年 10 月 21 日，公司召开第四届监事会第二次会议审议本次交
易，因非关联监事人数不足监事会成员的二分之一，涉及关联监事回避表决的相关议案将提交股东大会审议；
（八）公司按照有关规定，进行了内幕信息知情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需公司在审计、评估工作完成后，再次召开董事会、股东大会审议批准，通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需），经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会履行注册发行程序。
二、关于提交法律文件有效性的说明
公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《山东科源制药股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）
山东科源制药股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 21 日