四川双马:关于收购深圳市健元医药科技有限公司的公告

证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2024-43
四川和谐双马股份有限公司
关于收购深圳市健元医药科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次收购的目标公司为国内具有多肽原料药规模优势的企业，业务类别
包括多肽原料药研发生产业务、多肽定制研发生产业务，以及美容肽研发生产业
务，产品广泛应用于医药以及化妆品等领域。目标公司商业前景广阔，具有较强
的行业竞争力。通过本次收购，公司将进一步释放其商业潜力，实现更广泛的市
场影响力和更显著的经济效益，对公司的经营发展具有积极影响，符合公司长期
发展战略规划。本次交易完成后，公司将把握生物医药行业的增长机遇，将生物
医药业务纳入业务板块，优化资产配置，增强资产的盈利能力和市场竞争力，综
合提升公司的可持续发展能力。
2、本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司。公司在确保目标
公司独立运营、保持既有业务稳定发展的同时，将努力提升目标公司的核心能力，在业务运营、资产配置、财务规划以及管理架构等多个维度履行管理责任，管理
成效可能面临不确定性，我们将积极采取风险控制措施，加强内部沟通与协调，确保决策的科学性和执行的有效性，以期达到预期的并购成效和长期价值创造。
3、本次收购交割完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，在公司合并
资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。如目标公司未来经营活动出现不利的
变化，商誉将存在减值的风险。本次交易后，公司将通过加大研发投入和技术创
新，拓展市场渠道及合作网络，保障目标公司长期稳定发展的能力。
4、收购完成后，目标公司在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政
策、市场需求等多方面因素的影响，存在业务发展不及预期的风险。公司将密切
关注宏观经济和行业趋势，强化企业内部治理，积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险。
敬请广大投资者谨慎决策、理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）四川和谐双马股份有限公司（简称“本公司”“公司”“上市公司”或“四川双马”）拟使用自有及自筹资金以总计人民币1,596,424,329.90元的交易价格向深圳市星银医药有限公司（简称“星银医药”）及深圳市星银投资集团有限公司（简称“星银集团”）购买其所持有的深圳市健元医药科技有限公司（简称“深圳健元”“目标公司”）92.1745%的股权，其中，公司拟以1,360,380,865.98元人民币购买星银医药所持有的深圳健元78.5458%的股权；以236,043,463.92元人民币购买星银集团所持有的深圳健元13.6287%的股权。星银医药和星银集团合称“转让方”。
目标公司目前的股权架构图如下：

交易完成后，公司持有深圳健元92.1745%的股权，星银集团持有深圳健元3.0000%的股权，自然人姚志勇持有深圳健元4.8255%的股权。本次交易实施完毕后，深圳健元成为公司合并报表范围内的控股子公司。
交易完成后的股权架构图如下：
该交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次股权购买的事项已经公司第九届董事会第十一次会议审批，并已签署《星银医药、星银集团与四川和谐双马股份有限公司关于深圳市健元医药科技有限公司（目标公司）之股权转让协议》（简称“股权转让协议”）。本次交易已取得目标公司相关贷款银行的书面同意，不需要其他第三方同意。该交易事项不需要经过公司股东大会或有关部门批准。
（三）公司十二个月内不存在与本次交易标的相关的资产购买交易。
二、交易对方的基本情况
（一）名称：深圳市星银医药有限公司
统一社会信用代码：91440300192261386F
企业类型：有限责任公司
注册地：深圳市罗湖区人民南路国际贸易中心大厦B11
主要办公地点：深圳
法定代表人：刘庭福
注册资本：15000万元人民币
主营业务：一般经营项目是：化学试剂（不含危险品）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务;生物工程、药品、保健品、化妆品、医疗器械产品的技术开发及相关技术转让；市场营销策划；住房租赁；非居住房地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品的批发；第二类医疗器械的经营。
股东情况详见前述股权架构图，星银医药的实际控制人为自然人刘庭福。
星银医药不是失信被执行人，且不是公司的关联方。星银医药与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）名称：深圳市星银投资集团有限公司
统一社会信用代码：91440300567093033N
企业类型：有限责任公司
注册地：深圳市罗湖区人民南路国际贸易中心大厦B10-07
主要办公地点：深圳
法定代表人：刘庭福
注册资本：13964.28万元人民币
主营业务：药业投资、房地产投资、高科技产业投资、兴办实业（具体项目另行申报）；自有房屋租赁。
股东情况详见前述股权架构图，星银集团的实际控制人为自然人刘庭福。
星银集团不是失信被执行人，且不是公司的关联方。星银集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系，也不存
三、交易标的基本情况
（一）目标公司的业务介绍
深圳健元成立于2009年，是一家多肽产品的自主研发、生产、销售与定制研发生产相结合的生物医药企业。该公司约有员工570余人，核心管理团队由具有医药专业背景和20多年多肽行业经营管理经验的专业人士组成。深圳健元建有一个研发中心和两大生产基地，化学合成多肽总产能现已达数吨级规模，位居行业前列。
深圳健元具备完整高效的多肽研发、生产及销售体系，提供全方位的多肽产业化服务，包括多肽类原料药研发生产业务、多肽定制研发生产（CDMO）业务、以及美容肽研发生产业务，其中公司收入以多肽类原料药业务为主。多肽类原料药产品主要包括司美格鲁肽、替尔泊肽、利拉鲁肽、地加瑞克和缩宫素等20多个品种，其中司美格鲁肽、替尔泊肽等5个品种已完成美国FDA DMF备案。CDMO业务包括项目制的受托研发、受托生产以及定制肽的销售，CDMO业务的主要客户为创新药企业和科研机构等，其中部分药企自产品研发阶段即开始与深圳健元进行合作，并建立了稳固的合作关系，预计未来药品上市之后深圳健元将成为主要供应商。美容肽业务为用于化妆品原料的生产制造，主要产品包括铜肽、乙酰基六肽、芋螺肽、美容肽复配等一系列产品，用于抗衰老和抗皱，主要供应全球头部化妆品企业。
深圳健元在多肽领域深耕多年，受益于GLP-1靶点多肽类药物在全球市场的快速增长，整体营业收入近年大幅增长，主要收入分布于美国、欧洲及中国等地区。
深圳健元坚持以固液相先进化学合成工艺手段为驱动，建有复杂多肽及类肽化学合成及修饰平台、多肽片段设计与合成技术平台、多分离手段纯化平台、药物缓控释制剂研发技术平台等完善研发体系，拥有一支120人以上研发队伍，博士、硕士学历人员占比近20%，核心研发团队拥有超过20年的多肽药物开发经验，具备深厚的专业背景和丰富的实践经验。深圳健元自主研发形成专利近150项，
其中，发明专利100余项（包括16项PCT专利），已获授权的专利80余项。研发平台配备了一流的实验设备和仪器，固定资产投入近亿元，拥有超过7000平方米的符合国家级工程技术中心标准的药物研究开发平台，拥有多肽自动合成仪、高效制备液相纯化平台、杂质研究平台、高效液相色谱分析平台、高分辨质谱分析平台。深圳健元2023年的研发投入约3300万元，占公司当年营业收入的10.3%。深圳健元、湖北健翔生物制药有限公司（简称“湖北健翔”）及深圳市健翔生物制药有限公司（简称“深圳健翔”）均通过了“国家高新技术企业”认定。
深圳健元的主要生产基地湖北健翔位于湖北省咸宁市经济开发区，其主要生产GLP-1类多肽原料药以及其他多肽原料品种，并生产CDMO业务中部分项目的多肽原料产品。该生产基地占地300亩，总建筑面积约54000平米，建有4个多肽生产车间, 以及质检研发楼、甲类乙类仓库、溶剂回收中心、动力中心、固废收集场、污水处理站等配套设施。湖北健翔建有符合美国、欧盟和中国cGMP标准的多肽原料药生产线（含中试线）共10条，配备多肽固相及液相合成反应釜数十台，总反应釜体积超3万升。湖北健翔建立有完善的制药质量管理体系和EHS管理体系，目前已通过NMPA官方GMP符合性检查，多次通过第三方质量审计，并通过了全球领先客户的EHS审计。目前，湖北健翔的多肽原料年产能已达数吨级规模，其中GLP-1类产品最大单批产量国内领先，部分美容肽单批产量超百千克，为国内外具有竞争力的化学合成多肽原料药生产企业。
深圳健元的另一生产基地深圳健翔为药物制剂生产平台，深圳健翔在深圳坪山建有4条符合GMP要求的制剂生产线。该生产基地主要进行多肽制剂生产，以及CDMO业务中部分项目的制剂样品制备，主要包括卡式瓶注射剂、小容量注射剂以及冻干粉针剂生产线，实现多肽原料药到制剂一体化的服务平台，目前已取得特利加压素注射液制剂品种的国家药品监督管理局批准文号。
未来深圳健元将专注于多肽药物的创新研发与高效生产，致力于成为全球市场的关键参与者。深圳健元将持续增强研发及生产能力，优化制造工艺，确保产品品质和供应链的稳定性，同时，未来将积极探索建立海外研发及生产基地，加大拓展国际市场的力度，更好地满足全球药企对高质量多肽药物的需求，力促营业收入的年复合增长率稳步提升。
（二）深圳健元、湖北健翔及深圳健翔（三家公司合称“公司集团”）目前概况
1、 深圳健元
企业名称：深圳市健元医药科技有限公司
统一社会信用代码：91440300687568574K
成立日期：2009年4月14日
性质：有限责任公司
注册地：深圳市坪山区坑梓街道金辉路14号深圳市生物医药创新产业园区1号楼806-810
主要办公地点：深圳
法定代表人：刘铠豪
注册资本：18547.3061万元人民币
主营业务：生物工程产品、药品、保健品、化妆品、精细化工、医疗器械产品的技术开发、技术转让（法律、行政法规或国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；精细化工产品、化工原料、化学试剂（不含危险品）、玻璃器皿、仪器仪表的销售，其它国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
深圳健元不是失信被执行人，与上市公司不存在关联关系。深圳健元的章程或其他内部文件等，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、 湖北健翔
企业名称：湖北健翔生物制药有限公司
统一社会信用代码：91421202MA4883708Y
成立日期：2015年12月8日
性质：有限责任公司

注册地：湖北咸宁咸安经济开发区兴宁路
主要办公地点：湖北
法定代表人：刘铠豪
注册资本：25342万元人民币
主营业务：许可项目：药品生产,药品批发,药品零售,兽药生产,兽药经营,药品进出口,食品生产,食品销售,保健食品生产,特殊医学用途配方食品生产,化妆品生产,第二类医疗器械生产,危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,生物化工产品技术研发,工程和技术研究和试验发展,医