苏州固锝:江苏竹辉律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期限行权条件成就及注销部分股票期权之法律意见书

江苏竹辉律师事务所
关于
苏州固锝电子股份有限公司
2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权
期限行权条件成就及注销部分股票期权
之
法律意见书
苏州工业园区星都街 72 号宏海大厦 19 楼 电话/传真：86-512-6933026
致：苏州固锝电子股份有限公司
江苏竹辉律师事务所（简称“本所”）接受苏州固锝电子股份有限公司（简称“苏州固锝”或者“公司”）的委托，担任苏州固锝实施 2022 年股票期权激励计划（简称“本计划”或者“本次激励计划”）之专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理(2023 年 8 月修订)》（简称“《自律监管指南第 1 号》”）等有关法律、
法规和规范性文件及《苏州固锝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就苏州固锝 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期限行权条件成就及注销部分股票期权（以下简称“本次事项”）的相关事项出具本法律意见书。
本所律师已根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规、其他规范性文件的有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国法律有关的问题发表法律见。
本所及经办律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。
公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致。
本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。
本所律师同意公司按证监会、深交所的审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
本法律意见书仅供苏州固锝为本次股票期权激励计划之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见如下：
一、本次激励计划和本次事项的批准和授权
（一）本次激励计划的批准与授权
1、公司于 2022 年 9 月 23 日召开第七届董事会第十一次临时会议，审议通
过了《关于<苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2、公司独立董事张杰、朱良保、叶玲于 2022 年 9 月 23 日就公司 2022 年股
票期权激励计划（草案）及相关事项发表了独立意见，认为实施本次激励计划有
利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，未损害公司及全体股东的利益。
3、公司于 2022 年 9 月 23 日召开第七届监事会第六次临时会议，审议通过
了《关于<苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司监事会就公司本次激励计划相关事项发表了核查意见，认为实施本次激励计划有助于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律法规所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2022 年 10 月 19 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于<苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
5、2022 年 10 月 28 日，公司第七届董事会第十二次临时会议、第七届监事
会第七次临时会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对首次授予股票期权的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
6、2022 年 11 月 16 日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司关于 2022
年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了首次授予股票期权的登记工作，向符合条件的
154 名激励对象授予股票期权 484.80 万份，行权价格为 10.32 元/份。

7、2023 年 9 月 25 日，公司第八届董事会第一次临时会议、第八届监事会
第一次临时会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见，监事会对预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
8、2024 年 9 月 5 日，公司第八届董事会第八次临时会议、第八届监事会第
八次临时会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（二）本次事项的批准
1、2024 年 10 月 21 日，公司第八届董事会第九次临时会议审议通过了《关
于注销部分股票期权的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。
2、2024 年 10 月 21 日，公司第八届监事会第九次临时会议审议通过了《关
于注销部分股票期权的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。
综上所述，本所律师认为，针对本次事项，公司董事会已经取得合法授权，并已履行了现阶段必要的批准程序，相关内容符合法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次事项条件符合的情况
1、注销部分股票期权的情况
（1）激励对象离职

根据《激励计划（草案）》规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，激励对象已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
鉴于公司本次激励计划获授股票期权的激励对象中，有 4 名首次授予激励对象、1 名预留授予激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，上述激励对象已获授但尚未行权的 12.70 万份股票期权应由公司进行注销。
（2）激励对象退休
根据《激励计划（草案）》规定，激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
鉴于公司本次激励计划获授股票期权的激励对象中，有 2 名首次授予激励对象因退休而不再在公司任职，上述激励对象已获授但尚未行权的 2.60 万份股票期权应由公司进行注销。
本事项在公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再提交股东大会审议。
2、本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的情况
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予股票期权的第二个等待期为自首次授权之日起 24 个月，等待期满后进入第二个行权期，第二个行权期为自首次授权之日起24个月后的首个交易日起至首次授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为首次授予股票期权总数的 30%。公司
本次激励计划首次授权日为 2022 年 10 月 28 日，本次激励计划首次授予股票期
权的第二个等待期将于 2024 年 10 月 27 日届满。
首次授予部分第二个行权期行权条件成就情况说明
首次授予部分第二个行权期行权条件 满足行权条件的说明

1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告； 公司未发生左述情况，符合本
项行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选； 截至目前，本次可行权的
激励对象均未发生左述情形，
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被 满足本项行权条件。
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定
的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：
本次激励计划首次授予股票期权第二个行
权期的业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标：营业收入金额
行 （A）