龙图光罩:海通证券关于龙图光罩使用外汇、信用证、自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

关于深圳市龙图光罩股份有限公司
使用外汇、信用证、自有资金等方式支付募投项
目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳市龙图光罩股份有限公司（以下简称“龙图光罩”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等有关规定，对公司使用外汇、信用证、自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市龙图光罩股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2929 号），公司首次公开发行人民币普通股（A 股）3,337.50 万股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为人民币 18.50 元，募集资金总额为人民币 61,743.75 万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 6,397.50 万元，实际募集资金净额为人民币 55,346.25万元。上述募集资金已到位，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于
2024 年 8 月 1 日出具了《验资报告》（中兴华验字（2024）第 010053 号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目基本情况及调整情况
公司本次发行募集资金总额为人民币 61,743.75 万元，扣除各项发行费用（不
含增值税）人民币 6,397.50 万元，实际募集资金净额为人民币 55,346.25 万元，低于《深圳市龙图光罩股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露的拟投入募集资金金额。为保障募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 总投资 调整前拟投入 调整后拟投入
金额 募集资金金额 募集资金金额
1 高端半导体芯片掩模版制造基地项目 66,942.07 55,000.00 53,346.25
2 高端半导体芯片掩模版研发中心项目 3,320.00 3,320.00 2,000.00
3 补充流动资金项目 8,000.00 8,000.00 -
合计 78,262.07 66,320.00 55,346.25
三、使用外汇、信用证、自有资金等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的原因
公司募投项目中可能涉及境外采购业务，需使用外币或信用证进行支付，受募集资金专户功能限制，为提高资金使用效率，公司先通过外汇或信用证支付后，再以募集资金进行等额置换。此外，由于涉及海关、税务等相关税费支出仅能使用公司与海关、税务等系统绑定的扣款账户统一支付，募集资金专户无法作为扣款账户，公司拟通过自有资金账户先支付，再以募集资金进行等额置换。
因此，为提升公司运营管理效率、保障募投项目实施进度和提高公司资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，公司在募投项目实施期间，通过外汇、信用证、自有资金等方式支出募投项目相关款项，并以募集资金进行等额置换。
四、使用外汇、信用证、自有资金等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的具体流程
为提高公司募集资金使用效率、保障募投项目正常推进，公司计划在募投项目实施期间，根据实际情况使用外汇、信用证、自有资金等方式支付募投项目所
需设备及材料采购款、工程款等，并以募集资金等额置换，具体操作流程如下：
1、根据募投项目建设进度及相关采购进度，由采购部门及负责项目建设有关部门在签订合同之前征求财务部门意见确认可以采取外汇、信用证、自有资金等方式进行支付的款项，在履行相应审批程序后，签订相关合同；
2、根据募投项目建设进度，由相关经办部门提交付款申请流程，按公司规定的《募集资金管理制度》审核，公司财务部门根据审批后的付款申请流程，以外汇、信用证、自有资金等方式进行款项支付；
3、公司财务部门建立明细台账，按月度汇总使用外汇、信用证、自有资金等方式支付的募投项目资金明细表。定期统计未置换的以外汇、信用证、自有资金等方式支付募投项目的款项，按照募集资金支付的有关审批程序，将外汇、信用证、自有资金等方式支付的募投项目所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户；
4、公司将自有资金等额置换募集资金款项的台账定期汇总通知保荐人。保荐人对募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐人的核查与问询。
五、对公司的影响
公司根据募投项目实施的具体情况，使用外汇、信用证、自有资金等方式支付募投项目所需资金并定期以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率和公司整体运营管理效率，符合公司及股东利益。该事项不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、审议程序
公司于2024年10月18日召开了第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用外汇、信用证、自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司根据募投项目实施情况使用外汇、信用证、自有资金等方式支付募投项目所需资金，后续以募集资金等
额置换，并从募集资金专户划转至公司相关账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《深圳市龙图光罩股份有限公司章程》的相关规定，该议案无需提交股东大会审议。保荐机构海通证券股份有限公司出具了明确的核查意见。
七、专项意见说明
（一）监事会意见
公司使用外汇、信用证、自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程；有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形。公司监事会同意上述事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司使用外汇、信用证、自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序；制定了相应的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，合理优化募投项目款项支付方式，符合公司及股东利益，不会影响公司募投项目的正常实施，亦不存在改变或变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司使用外汇、信用证、自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）