浙江东方:浙江东方金融控股集团股份有限公司二零二四年第三次临时股东大会会议资料

浙江东方金融控股集团股份有限公司
二零二四年第三次临时股东大会
会议资料
股权登记日：2024 年 10 月 21 日
会议召开日：2024 年 10 月 28 日

浙江东方金融控股集团股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会现场会议议程
会议时间：2024 年 10 月 28 日 14：30
会议地点：浙江省杭州市香樟街 39 号国贸金融大厦 33
楼 3310 会议室
主 持 人：董事长金朝萍女士
一、主持人宣布会议正式开始
宣布现场到会股东人数、代表股份数，董事、监事及列席
人员情况
二、发言人介绍本次会议各项议案
序号 议案内容 发言人
1 关于公司出资收购银行股份的议案 王正甲
三、股东或股东代表发言，答复股东质询
四、股东及股东代表对议案进行审议
五、推选两位股东代表、一位监事代表为现场会议的计票
人和监票人
六、对本次股东大会议案书面投票表决
七、主持人宣读本次股东大会的表决结果
八、律师对本次股东大会出具并宣读法律意见书
九、董事会秘书宣读本次股东大会决议
十、参会人员在相关文件上签字
十一、主持人作总结并宣布会议结束
议案一、关于公司出资收购银行股份的议案
各位股东：
公司致力于打造以“大资管”为核心，具有综合金融聚合力、投资管理创新力的一流国有上市金控集团，现为进一步补充核心金融资源，构建全面的金融板块生态圈，提升核心竞争力和整体实力，公司拟以自有资金出资收购杭州联合农村商业银行股份有限公司（简称“杭州联合银行”）部分股份，主要情况如下：
一、标的资产情况介绍
（一）基本情况介绍
杭州联合银行创立于 2005 年 6 月 3 日，由杭州市区农村
信用社联合社及辖属 23 家信用社整体改制为农合行，2011 年由农合行改制为农商行。杭州联合银行无实控人，法定代表人张海林，注册资本 21.80 亿元，注册地址为浙江省杭州市上城区建国中路 99 号。截至 2023 年末，杭州联合银行总股本为2,180,462,966 股，其中企业法人股东 84 户，持股比例合计64.06%；自然人股东 3,499 户，持股比例合计 35.94%。
杭州联合银行作为地方性中小金融机构，坚持服务市民、小微企业和地方社会经济发展，聚焦零售业务、公司业务、金融市场业务“三大板块”，形成具有自身特色的“社区银行”发展战略，打造出城市普惠金融服务新样板，树立“做广大市民信任的银行”形象。杭州联合银行在中国银行业协会发布的
“2023 年中国银行业 100 强”中排名第 67 位，在商业银行稳
健发展能力“陀螺”评价体系中位列城区农商行第 5 位，连续
4 年获评在杭银行机构支持杭州市经济社会发展评价第一等 次，获评浙江省“民企最满意银行”等。
（二）主要财务情况
杭州联合银行总体盈利水平较好，利润水平在同行业农商 行中处于领先地位，在同行业城商行中达到中位数以上。近年 来，杭州联合银行总资产、净资产、营业收入、归母净利润等 呈现持续增长的态势，净资产收益率逐年提升，其主要经营指 标如下表所示：
经营指标 2024.3.31 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
总资产（亿元） 5,070.35 5,020.84 4,156.30 3,468.69
净资产（亿元） 405.49 389.76 331.14 298.02
归母净资产（亿元） 376.14 360.79 301.06 269.90
每股净资产（元） 15.42 14.71 12.89 11.46
经营指标 2024 年一季度 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业总收入（亿元） 31.77 111.90 106.99 96.64
归母净利润（亿元） 12.88 43.53 34.70 26.42
ROE / 14.19% 12.60% 11.13%
二、公司拟收购杭州联合银行股份的相关考虑
（一）收购银行股份具有重要的战略意义
一是公司目前尚缺乏证券、银行等核心金融牌照，收购银 行股份，有助于进一步丰富公司金融版图，夯实金控牌照基础， 做强做优做大金控平台，塑造良好的资本市场形象。二是收购 银行股份，有助于公司强化金融资源协同，通过与现有金融业 务的联动更好地发挥综合金融优势，提升市场影响力。三是收 购银行股份后，公司可获取新利润增长点，所带来的稳定财务 回报将为公司奠定业绩基础，为现有业务板块的创新和转型争 取培育时间，推动上市公司高质量发展。
（二）收购银行股份具有充分的可行性

当前是布局银行牌照的合适时机。从行业来看，银行业监管持续规范，银行业的结构调整与优化也进入新的阶段，随着部分中小银行风险出清，银行业的进入更加成熟和稳定的发展时期，并购环境更加优越。从效益来看，银行行业的 ROE 相较其他金融牌照处于较高水平（2021-2023 年，所有上市银行整体 ROE 分别为 10.75%、10.53%及 9.85%）。从估值来看，银行股的市场估值目前处于相对低位。因此，在当前时点收购银行股份，将实现以较低的成本获取较高的财务回报，投资回报率较好。
（三）杭州联合银行是可选优质标的
考虑管理半径和协同的可及性、便利性，公司摸排了总行设在浙江的城商行和农商行。剔除风险相对偏高、未来风险暴露不确定性较大的银行主体，过滤掉目前股东结构已稳定、没有可转让股份的银行结构，并进一步考虑后续实现权益法核算的可能性，杭州联合银行是现阶段摸排后，总行在浙江，经营区域在杭州市主城区，风险相对较小，经营较为稳健，且存在较多可转让机会，是可选优质标的。
三、具体收购方案
目前，公司已在与多位有意向转让杭州联合银行股份的潜
在交易对手进行洽谈沟通。公司拟于 2024 年 12 月 31 日之前，
以自有资金按照不高于符合国资监管要求的评估结果，合计收购杭州联合银行不超过 3.94%股份。
为加快交易节奏，确保交易顺利完成，董事会在自身权限范围内（收购杭州联合银行不超过 2.36%股份）授权公司管理层与包括但不限于上述潜在交易对手深入磋商，落实交易价格
及交易架构等细节，并通过包括但不限于公开拍卖、协议转让等方式，先行实施收购事宜；根据监管规则和《公司章程》规定，收购股权类标的资产对应比例所占总资产超过上市公司最近一期经审计总资产的 30%的事项需提交股东大会审议，因此超过董事会权限范围部分（收购杭州联合银行超过 2.36%但未达到 3.94%股份），申请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过后，再行继续实施收购事宜。
上述交易过程中可能涉及的拍卖、摘牌、交割等相关服务费另行计算，具体金额以实际发生为准。
四、交易对公司的影响
本次交易符合公司的战略规划，有利于公司强化金融资源协同，提升核心竞争力，做强做优做大金控平台。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司完成收购（假设按照收购 3.94%计）后，将根据杭州
联合银行的章程规定，向其提名并争取董事席位。如公司后续能够获得董事席位，以权益法对所持有的杭州联合银行股份进行会计核算，且若收购价格低于收购日杭州联合银行可辨认净资产公允价值，可能带来收购当年的非经常性收益增加（具体金额以会计师事务所的年度审计数据为准），未来年度也将给公司带来稳定收益。
上述收购杭州联合银行不超过 3.94%股份事项已经公司
十届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江东方金融控股集团股份有限公司董事会
2024 年 10 月