晶科能源:晶科能源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的发行预案

证券代码：688223 证券简称：晶科能源
债券代码：118034 债券简称：晶能转债
晶科能源股份有限公司
Jinko Solar Co., Ltd.
（江西省上饶经济技术开发区迎宾大道 1 号）
境外发行全球存托凭证
新增境内基础A股股份的
发行预案
二〇二四年十月

公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次境外发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）新增境内基础股份的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
本次境外发行 GDR 新增境内基础股份完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次境外发行 GDR 新增境内基础股份引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审核机关对于本次境外发行 GDR 新增境内基础股份相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次境外发行 GDR 新增境内基础股份相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册；本次境外发行 GDR 并在法兰克福证券交易所（Frankfurt Stock Exchange）上市相关事项尚需公司股东大会审议通过、中国证监会备案以及法兰克福证券交易所、德国联邦金融监管局（Federal Financial Supervisory Authority）和/或其他相关境外监管机关最终批准后方可实施。

特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次境外发行 GDR 及新增境内基础股份相关事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
本次境外发行 GDR 及新增基础股份发行尚待上交所审核通过、中国证监会同意注册及备案以及法兰克福证券交易所（Frankfurt Stock Exchange）、德国联邦金融监管局（Federal Financial Supervisory Authority）和/或其他相关境外监管机关最终批准后方可实施。
2、本次发行的 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
3、公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过本次发行前公司普
通股总股本的10.00%（根据截至2024年9月30日公司总股本测算，不超过1,000,519,986股）（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或合并、可转债转股、股权激励计划等原因导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
4、本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。
本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前 20 个交易日基础股票收盘价均价的 90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，从其规定。
5、综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素，本次发行的 GDR 与基础证券 A
股股票的转换率确定为每份 GDR 代表公司 10 股 A 股普通股。
若本次发行因法律规定、监管机构批准等原因要求予以调整的，或市场情况发生重大变化，最终本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况进行相应调整。
6、本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股票
进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日起 120 日内不得转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的 GDR 自上市之日起 36 个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行证券的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
7、公司本次发行 GDR 的募集资金总额不超过人民币 450,000.00 万元（或等值外
币），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 美国 1GW 高效组件项目 49,926.45 49,926.45
2 山西二期 14GW 一体化生产基地建设项目 464,125.40 274,073.55
2-1 山西二期 14GW 高效组件一体化生产线项目 94,543.08 55,829.22
2-2 山西二期14GW切片与高效电池片一体化生产线 246,529.85 145,579.86
项目
2-3 山西二期14GW单晶拉棒切方一体化生产线项目 123,052.47 72,664.47
3 补充流动资金或偿还银行借款 126,000.00 126,000.00
合计 640,051.85 450,000.00
本次发行 GDR 的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行 GDR 的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募
集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。
若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
8、鉴于公司拟发行 GDR 并申请在法兰克福证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
9、本次发行的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
10、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61 号）等规定的要求，结合公司实际情况，公司制定了《晶科能源股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及其执行情况”。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号），以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第五节 本次发行摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺”。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
12、发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《监管规定》《存托凭证指引》《存托凭证暂行办法》等法律法规的有关规定，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录

公司声明 ......1
特别提示 ......2
第一节 发行概况 ......11
一、发行人基本情况......11
二、本次发行的背景和目的......11
三、本次发行对象及其与公司的关系......13
四、本次发行方案概要......14
五、本次发行是否构成关联交易......17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......17
七、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序......18
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析......19
一、本次发行募集资金使用的概况......19
二、本次募集资金投资项目基本情况......19
三、本次募集资金投向属于科技创新领域......26
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......27
五、可行性分析结论......28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......29
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响......29
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......30
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况......30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，