晶科能源:《晶科能源股份有限公司章程(草案)》(GDR上市后适用)

晶科能源股份有限公司
章 程
（草案）
二〇二四年十月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份和注册资本......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股东 ......7
第二节 股东大会的一般规定......9
第三节 股东大会的召集 ......14
第四节 股东大会提案与通知......15
第五节 股东大会的召开 ......18
第六节 股东大会的表决和决议......21
第五章 董事会......25
第一节 董事 ......25
第二节 董事会 ......29
第三节 董事会专门委员会 ......36
第六章 总经理及其他高级管理人员......38
第七章 监事会......42
第一节 监事 ......42
第二节 监事会 ......43
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......45
第一节 财务会计制度 ......45
第二节 内部审计......50
第三节 会计师事务所的聘任......50
第九章 通知......50
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......52
第一节 合并、分立、增资及减资......52
第二节 解散和清算......53
第十一章 修改章程 ......55
第十二章 附则......56
晶科能源股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《监管规则适用指引——境外发行上市类第1号》《德国证券交易法》《法兰克福证券交易所上市规则》（以下简称“《法兰克福上市规则》”）（《德国证券交易法》《法兰克福上市规则》以及欧盟关于证券发行及交易的相关规定以下合称为“法兰克福证券交易所相关上市规定”）及有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定，由晶科能源有限公司（以下简称“晶科有限”）整体变更成立的股份有限公司。公司在上饶市市场监督管理局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码：91361100794799028G。上饶市市场监督管理局签发营业执照之日即为公司成立日期。
公司于2021年9月30日经上海证券交易所核准并于2021年12月28日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A股”）2,000,000,000股，于2022年1月26日在上海证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经上海证券交易所审核通过，【】年【】月【】日经中国证监会同意注册及备案，发行【】份全球存托凭证（以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表【】股A股，【】年【】月【】日在法兰克福证券交易所上市。
第三条 公司注册名称：
中文名称：晶科能源股份有限公司
英文名称：Jinko SolarCo., Ltd.

第四条 公司住所：江西省上饶经济技术开发区迎宾大道1号，邮政编码 334113。
第五条 公司注册资本为人民币【】元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人和董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：改变能源结构，承担未来责任。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片；高效太阳能电池、组件和光伏应用系统的研发、加工、制造、安装和销售；太阳能原料及相关配套产品的生产和销售；上述应用系统用电子产品、太阳能建筑装饰材料、太阳能照明设备的设计、鉴证咨询、集成、制造、销售；从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

第三章 股份和注册资本
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
公司境内发行的股票以及在境外发行GDR对应的境内新增股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十六条 公司系由晶科有限整体变更成立的股份有限公司，公司的发起人、认购股份数、出资方式、持股比例、出资时间具体如下：
序号 发起人名称 认购股份数 出资方式 出资时间 持股比例
（万股） （%）
JinkoSolar Investment
1. Limited（晶科能源投资有限 586,207.2 净资产整体折股 2020.12.15 73.2759
公司）
2. 上饶市佳瑞企业发展中心 34,483.2 净资产整体折股 2020.12.15 4.3104
（有限合伙）
3. 上饶市卓群企业发展中心 21,098.4 净资产整体折股 2020.12.15 2.6373
（有限合伙）
4. 上饶市卓领企业发展中心 14,472 净资产整体折股 2020.12.15 1.8090
（有限合伙）
5. 上饶市凯泰企业管理发展 5,808.8 净资产整体折股 2020.12.15 0.7261
中心（有限合伙）
6. 上饶市润嘉企业管理发展 31,648 净资产整体折股 2020.12.15 3.9560
中心（有限合伙）
7. 上饶市卓领贰号企业发展 21,708 净资产整体折股 2020.12.15 2.7135
中心（有限合伙）

8. 上饶市凯泰贰号企业发展 8,712.8 净资产整体折股 2020.12.15 1.0891
中心（有限合伙）
9. 嘉兴晶能投资合伙企业（有 13,792.8 净资产整体折股 2020.12.15 1.7241
限合伙）
10. 宁波榕欣投资合伙企业（有 20,965.6 净资产整体折股 2020.12.15 2.6207
限合伙）
11. 共青城云晶投资合伙企业 13,517.6 净资产整体折股 2020.12.15 1.6897
（有限合伙）
福州经济技术开发区兴睿
12. 和盛股权投资合伙企业（有 20,689.6 净资产整体折股 2020.12.15 2.5862
限合伙）
13. 杭州庆兴投资管理合伙企 3,448 净资产整体折股 2020.12.15 0.4310
业（有限合伙）
14. 嘉兴兴晟东研投资合伙企 2,068.8 净资产整体折股 2020.12.15 0.2586
业（有限合伙）
15. 北京春霖股权投资中心（有 689.6 净资产整体折股 2020.12.15 0.0862
限合伙）
16. 中信建投投资有限公司 689.6 净资产整体折股 2020.12.15 0.0862
合计 800,000 — — 100
第十七条 公司已发行的股份总数为【】股，均为普通股，每股面值人民币1元。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；

（四） 以公积金转增股本；
（五） 已发行的可转换公司债券转为股份（与可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司注册资本总额变更等事项由可转换公司债券的相关发行文件具体规定）；
法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十一条规定收购本