电声股份:关于股东部分解除一致行动关系、实控人变更暨权益变动的提示性公告

证券代码：300805 证券简称：电声股份 公告编号：2024-044
广东电声市场营销股份有限公司
关于股东部分解除一致行动关系、实控人变更暨权益变动的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东电声市场营销股份有限公司（以下简称 “电声股份”、“公司”）于
2024 年 10 月 18 日收到公司实际控制人梁定郊、黄勇、张黎、曾俊、吴芳、袁金
涛的通知，各方签署了《一致行动协议书之补充协议》，同意张黎先生、曾俊先生解除一致行动关系。在前述人员解除一致行动关系后，公司实际控制人由梁定郊、黄勇、张黎、曾俊、吴芳、袁金涛六名自然人变更为梁定郊、黄勇、吴芳、袁金涛四名自然人。
张黎先生、曾俊先生解除一致行动关系的同时，作出放弃表决权等股东权利等承诺。本次控股股东、实际控制人变动不会对公司主营业务和财务状况产生重大或不利影响，亦不会对公司的人员独立、财务和资产完整产生影响，公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
同时，公司收到梁定郊、黄勇、吴芳、袁金涛四人签署的《协议书》，约定了四人之中任何人退出一致行动的情形，以及退出后的应履行的义务。
本次事项不涉及股份减持事项。现将相关情况公告如下：
一、一致行动人协议签署及履行情况
2014 年 12 月 18 日，为了更好地推动公司发展，梁定郊、黄勇、张黎、曾
俊、吴芳、袁金涛六人签订《一致行动协议书》，约定各方在对广州市电声营销策划有限公司（后经改制为广东电声市场营销股份有限公司）事务决策（包括但不限于行使表决权、提案权、提名权等）时保持一致行动。
截至本次《一致行动协议书之补充协议》签署日，梁定郊、黄勇、张黎、曾
俊、吴芳、袁金涛六人均严格履行了《一致行动协议书》的约定，不存在违反法律规定或协议约定的情形，亦未违反在公司首次公开发行股票并上市以及后续所做的各项承诺。
二、本次部分解除一致行动关系情况
自 2019 年 11 月公司上市以来，公司持续完善经营管理制度，公司治理结
构、经营决策机制、管理制度等日趋健全稳定，并已形成以梁定郊先生为核心的
稳定的经营管理团队。与此同时，张黎先生已于 2021 年 1 月 4 日辞去公司董事、
副总经理职务，目前未在公司担任职务；曾俊先生于 2021 年 2 月 25 日辞去公司
副总经理职务、并于 2022 年 9 月 15 日公司董事会换届后不再担任公司董事职
务，目前未在公司担任职务。
因张黎先生、曾俊先生已退出公司实际管理经营，不再担任公司职务，难以继续履行一致行动人对重大事项决策的职责，为适应变化、提升公司决策效率，
梁定郊、黄勇、张黎、曾俊、吴芳、袁金涛六人经协商一致，于 2024 年 10 月 18
日签署了《一致行动协议书之补充协议》，一致同意张黎先生、曾俊先生自补充协议生效之日起退出一致行动。鉴此，张黎先生、曾俊先生及其所控制企业赏睿集团、风上国际不再作为控股股东、实际控制人的一致行动人。同时，各方并就后续放弃表决权等股东权利、减持作了相关约定。
三、本次部分解除一致行动关系前后各方持股情况
本次部分解除一致行动关系前，梁定郊、黄勇、张黎、曾俊、吴芳、袁金涛6 名自然人及其一致行动人合计控制公司 294,285,907 股，占公司股本总额的69.53%。本次部分解除一致行动后，梁定郊、黄勇、吴芳、袁金涛 4 名自然人及其一致行动人合计控制公司 242,085,619 股，占公司股本总额的 57.20%。具体情况如下：
本次部分解除一致行动前 本次部分解除一致行动后
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东名称 持股数量（股） 持股比例
梁定郊 112,262,400 26.53% 梁定郊 112,262,400 26.53%
黄勇 46,774,800 11.05% 黄勇 46,774,800 11.05%

吴芳 12,571,200 2.97% 吴芳 12,571,200 2.97%
袁金涛 9,846,000 2.33% 袁金涛 9,846,000 2.33%
添赋国际 24,267,600 5.73% 添赋国际 24,267,600 5.73%
舜畅国际 10,659,600 2.52% 舜畅国际 10,659,600 2.52%
谨进国际 10,130,400 2.39% 谨进国际 10,130,400 2.39%
添蕴国际 1,893,600 0.45% 添蕴国际 1,893,600 0.45%
海南顶添 4,320,000 1.02% 海南顶添 4,320,000 1.02%
海南博舜 2,160,019 0.51% 海南博舜 2,160,019 0.51%
海南赏岳 3,600,000 0.85% 海南赏岳 3,600,000 0.85%
海南谨创 3,600,000 0.85% 海南谨创 3,600,000 0.85%
张黎 6,480,000 1.53%
赏睿集团 26,190,000 6.19%
曾俊 13,471,488 3.18%
风上国际 6,058,800 1.43%
合计 294,285,907 69.53% 合计 242,085,619 57.20%
注：
1、本公告中，添赋国际集团发展有限公司简称“添赋国际”，舜畅国际集团发展有限公司简称“舜畅国际”，谨进国际集团发展有限公司简称“谨进国际”，添蕴国际集团发展有限公司简称“添蕴国际”， 赏睿集团发展有限公司简称“赏睿集团”，风上国际集团发展有限公司简称“风上国际”，海南顶添企业管理中心（有限合伙）简称“海南顶添”，海南博舜企业管理中心（有限合伙）简称“海南博舜”，海南赏岳企业管理中心（有限合伙）简称“海南赏岳”，海南谨创企业管理中心（有限合伙）简称“海南谨创”；2、添赋国际是梁定郊持股 100%的公司，舜畅国际是吴芳持股 100%的公司，谨进国际是黄勇持股 100%的公司，添蕴国际是袁金涛持股 100%的公司，赏睿集团是张黎持股 100%的公司，风上国际是曾俊持股 48%、任董事的公司，海南顶添、海南博舜、海南赏岳、海南谨创的执行事务合伙人由梁定郊先生担任。
本次部分解除一致行动关系前后，各方直接、间接持有或控制的公司股份数量未发生变化。
四、本次部分解除一致行动关系后公司控股股东、实际控制人情况
本次部分解除一致行动关系后，公司控股股东、实际控制人由梁定郊、黄勇、张黎、曾俊、吴芳、袁金涛 6 名自然人变更为梁定郊、黄勇、吴芳、袁金涛 4 名自然人。梁定郊、黄勇、吴芳、袁金涛 4 名自然人及其一致行动人合计控制公司242,085,619 股，占公司股本总额的 57.20%。

五、《一致行动协议书之补充协议》的主要内容以及本次部分解除一致行动关系中各相关方作出的相关承诺
（一）《一致行动协议书之补充协议》的主要内容
《一致行动协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”）的签署方为梁定郊、黄勇、张黎、曾俊、吴芳、袁金涛。补充协议主要内容如下：
1、签署方一致同意张黎、曾俊自补充协议生效之日起不再作为梁定郊、黄勇、吴芳、袁金涛的一致行动人。
2、张黎、曾俊在退出一致行动之后，在约定条件下，不可撤销地承诺其及其控制主体赏睿集团和风上国际放弃电声股份表决权等股东权利（具体详见本条之（二）“本次部分解除一致行动关系中各相关方作出的相关承诺”之 1“张黎、曾俊承诺”的相关内容）；
3、签署方对在补充协议生效后，对减持方式和数量等作出了约定（具体详见本条之（二）“本次部分解除一致行动关系中各相关方作出的相关承诺”之 4“梁定郊、黄勇、张黎、曾俊、吴芳、袁金涛承诺”的相关内容）；
4、梁定郊、黄勇、吴芳及袁金涛应确保其分别控制的添赋国际、谨进国际、舜畅国际及添蕴国际遵守本协议所有适用于梁定郊、黄勇、吴芳及袁金涛的约定，如同其作为本协议的签署方一样受到本协议的约束。曾俊应确保风上国际遵守本协议所有适用于曾俊的约定，如同其作为本协议的签署方一样受到本协议的约束。张黎应确保赏睿集团遵守本协议所有适用于张黎的约定，如同其作为本协议的签署方一样受到本协议的约束。（本项约定为补充协议第九条约定内容）
5、为避免任何疑义，梁定郊作为普通合伙人而控制的海南顶添、海南赏岳、海南谨创及海南博舜持股主体不受本协议的约束。
（二）本次部分解除一致行动关系中各相关方作出的相关承诺
在补充协议及相关方就此次解除一致行动所涉相关事宜出具的《承诺函》中，相关方分别对放弃表决权等股东权利、减持等作出了承诺，具体情况如下：
1.张黎、曾俊承诺：
张黎、曾俊退出一致行动之后即自本协议生效之日起，不存在任何法律及监管规则和现有协议约定的情形外为张黎、曾俊减持设置其他附加限制条件的前提
所持有标的股份在关于电声股份召集、召开股东大会的权利、提案权、提名权、以及表决权等事项上均予以弃权，亦不会委托任何第三方行使该等弃权权利，且该等被放弃的表决权不得计入电声股份股东大会有效表决权。
（注：张黎承诺中的标的股份，指的是张黎直接持有电声股份 6,480,000 股股票，通过赏睿集团持有电声股份 26,190,000 股股票，合计持有电声股份32,670,000 股股票。
曾俊承诺中的标的股份，指的是曾俊直接持有电声股份 13,471,488 股股票，通过风上国际间接持有电声股份 2,908,224 股股票，合计持有电声股份16,379,712 股股票。）
2.赏睿集团、风上国际承诺：
（1）本公司不可撤销地承诺就本公司所持有标的股份在关于电声股份召集、召开股东大会的权利、提案权、提名权、以及表决权等事项上均予以弃权，亦不会委托任何第三方行使该等弃权权利，且该等被放弃的表决权不得计入电声股份股东大会有效表决权，但在审议任何法律及监管规则及现有协议约定的情形外为赏睿集团、风上国际减持设置其他附加限制条件的股东会议案时除外。
（2）本公司持有电声股份股票期间，不会采用集中竞价的方式依法减持名下的电声股份股票，且每次转让数量不少于电声股份股份总额的 1%。
（3）本公司同意《一致行动协议书之补充协议》第九条的约定，本公司通过本承诺函的签署即构成本公司受《一致行动协议书之补充协议》约束的依据。
（注：A、补充协议之第九条内容，详见本公告第五条之（一）“《