电投产融:第七届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：000958 证券简称：电投产融 公告编号：2024-045
国家电投集团产融控股股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、 准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国家电投集团产融控股股份有限公司（简称公司）于2024年 10月11日以电子通讯方式发出第七届董事会第十七次会议通知，于 10 月 18 日在公司本部以现场方式召开会议。会议应出席董事 8 人，实际出席 8 人，董事长韩志伟先生主持会议。公司董事会秘书出席会议，监事、有关高级管理人员及中层管理人员列席会议。本次会议符合法律法规和《公司章程》有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
公司拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司（简称电投核能）100%股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司（简称资本控股）100%股权，并募集配
套资金（简称本次交易）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际运营情况和本次交易事项的分析，公司董事会认为本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的条件。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。
经与会 5 位非关联董事审议，本议案同意 5 票，反对 0 票，
弃权 0 票，审议通过本议案。本议案已经公司独立董事专门会议和战略投资委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）逐项审议关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
1.本次交易方案概况
本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中，公司重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
（1）重大资产置换
本次交易的拟置入资产为电投核能 100%股权，拟置出资
产为资本控股 100%股权。公司拟将其所持有的资本控股 100%股权与交易对方国家核电技术有限公司（简称国家核电）所持有的电投核能股权的等值部分进行置换；置入资产与置出资产的差额部分由公司发行股份向交易对方国家核电及中国人寿保险股份有限公司（简称中国人寿）购买。
（2）发行股份购买资产
本次交易中，针对置入资产的置换部分作价金额与置出资产的作价金额之间的差额,即交易对方国家核电持有的电投核能 73.24%股权的交易价格减去资本控股 100%股权的交易价格后剩余的金额,以及交易对方中国人寿持有的电投核能 26.76%的股权的交易金额，拟由公司通过发行股份的方式购买。本次交易完成后，公司将直接持有电投核能 100%股权。
（3）募集配套资金
公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价方式发行人
民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。本次募集配套资金在扣除相关交易费用
后，可用于置入资产建设项目、补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务等用途。其中用于补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。
经与会 5 位非关联董事审议，本议案同意 5 票，反对 0 票，
弃权 0 票，审议通过本议案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
2.本次交易的具体方案
（1）重大资产置换
①交易对方
本次重大资产置换的交易对方为国家核电。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。
经与会 5 位非关联董事审议，本议案同意 5 票，反对 0 票，
弃权 0 票，审议通过本议案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
②置换资产
本次交易的拟置入资产为电投核能 100%股权，拟置出资
产为资本控股 100%股权。公司拟将其所持有的资本控股 100%股权与国家核电所持有的电投核能股权的等值部分进行置换；置入资产与置出资产的差额部分由上市公司发行股份向国家核电及中国人寿购买。

关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。
经与会 5 位非关联董事审议，本议案同意 5 票，反对 0 票，
弃权 0 票，审议通过本议案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
③置换资产的定价依据、交易价格及支付方式
本次重大资产置换的拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。截至目前，拟置出资产、拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，拟置出资产、拟置入资产评估值及交易价格尚未确定。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。
经与会 5 位非关联董事审议，本议案同意 5 票，反对 0 票，
弃权 0 票，审议通过本议案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
④业绩承诺及补偿安排
本次交易如涉及业绩承诺及补偿方案（包括减值测试补偿），将由交易各方在本次交易的审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。
经与会 5 位非关联董事审议，本议案同意 5 票，反对 0 票，
弃权 0 票，审议通过本议案。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
⑤过渡期损益安排
本次交易拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。
经与会 5 位非关联董事审议，本议案同意 5 票，反对 0 票，
弃权 0 票，审议通过本议案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（2）发行股份购买资产
①交易价格及支付方式
针对置入资产的作价金额与置出资产的作价金额之间的差额，由公司以发行股份的方式向交易对方购买。本次发行股份购买资产的交易价格以审计、评估工作完成后确定的置入资产和置出资产的最终交易价格确定。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。
经与会 5 位非关联董事审议，本议案同意 5 票，反对 0 票，
弃权 0 票，审议通过本议案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
②发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币
普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。
经与会 5 位非关联董事审议，本议案同意 5 票，反对 0 票，
弃权 0 票，审议通过本议案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
③发行价格
3.53 元/股，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易
日上市公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于上市公司经
过除息调整后的最近一期（2023 年 12 月 31 日）经审计的归
属于上市公司股东的每股净资产。
自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或
转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。
经与会 5 位非关联董事审议，本议案同意 5 票，反对 0 票，
弃权 0 票，审议通过本议案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
④发行对象和发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为国家核电及中国人寿。向各交易对方发行股份的数量=向该交易对方以发行股份方式支付的转让对价/发行价格，向交易对方发行的股份数量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分无需支付。具体发行数量将根据置出资产和置入资产的最终交易价格、发行价格确定，并最终以公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所（简称深交所）审核通过、中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）同意注册的发行数量为准。
截至目前，置出资产和置入资产的审计和评估工作尚未完成，置出资产和置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。置出资产和置入资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的且经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。
经与会 5 位非关联董事审议，本议案同意 5 票，反对 0 票，
弃权 0 票，审议通过本议案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
⑤上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
关联董事韩志伟先生、姚敏先生、王浩先生回避表决。
经与会 5 位非关联董事审议，本议案同意 5 票，反对 0 票，
弃权 0 票，审议通过本议案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
⑥锁定期安排
交易对方国家核电以持有的电投核能股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
交易对方中国人寿以持有的电投核能股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而持有