科大讯飞:上海君澜律师事务所关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整行权回购价格及股票期权第三期行权相关事宜之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
科大讯飞股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
调整行权/回购价格及股票期权第三期行权相关事宜
之
法律意见书
二〇二四年十月

上海君澜律师事务所
关于科大讯飞股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划之
调整行权/回购价格及股票期权第三期行权相关事宜之
法律意见书
致：科大讯飞股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”或“科大讯飞”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《科大讯飞股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就科大讯飞本次激励计划调整股票期权行权价格/限制性股票回购价格及股票期权第三个行权期相关行权条件成就相关事项（以下简称“本次调整及行权”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到科大讯飞如下保证：科大讯飞向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次调整及行权相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整及行权所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整及行权之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为科大讯飞本次调整及行权所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整及行权已取得的批准与授权
2021 年 9 月 17 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<科大讯飞股
份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《科大讯飞有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《科大讯飞股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单》。
2021 年 9 月 26 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于<科大讯飞
股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《科大讯飞有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》等议案。
2021 年 9 月 26 日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于<科大讯飞
股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《科大讯飞有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《科大讯飞股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单》等议案。

2021年10月13日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2023年 8 月 10日，公司第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议审议
通过了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》及《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
2023 年 8月 28 日，公司 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021
年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》及《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
2024 年 10 月 12 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于调整激
励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》及《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第三个行权期相关行权条件成就的议案》。
2024 年 10 月 18 日，公司第六届董事会第九次会议及第六届监事会第十次会议审
议通过了《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》及《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第三个行权期相关行权条件成就的议案》。监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整及行权已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整及行权的情况
（一）本次调整的具体情况
1. 本次调整的原因及结果

根据公司 2023 年年度股东大会决议，公司 2023 年度利润分配方案为：以公司实
施分配方案时股权登记日的总股本（2,311,734,185股）剔除已回购股份（18,555,961股）
后的 2,293,178,224 股为基数，向全体股东按每 10 股派息 1 元（含税），不送红股，不
以资本公积金转增股本。
根据公司《激励计划》之规定，公司实施权益分派后，需对激励计划股票期权的行权价格以及限制性股票的回购价格进行相应调整。具体情况如下：
（1）股票期权行权价格的调整
依据公司《激励计划》之“第五章 一、（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，“若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整”，公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。
其中，派息的调整方法如下：P= P0-V 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股
的派息额；P 为调整后的行权价格。 经派息调整后，P 仍须为正数。
根据上述规定的调整方法，公司本次激励计划之股票期权的行权价格调整为：P=52.75-0.10=52.65元/股
（2）限制性股票回购价格的调整
根据公司《激励计划》之“第五章 二、（九）回购注销的原则”的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”，公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。
其中，派息的调整方法如下：P＝P0-V 其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
根据上述规定的调整方法，公司本次激励计划之限制性股票的回购价格调整为：
P=26.28-0.10=26.18元/股。
2. 本次调整的影响
根据公司相关文件的说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
（二）本次行权的具体情况
1. 等待期将届满
根据《激励计划》的规定，公司向激励对象授予的股票期权第三个行权期自股票期权登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至股票期权登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可行权所获股票期权总量的 40%。公司本次激励计划股票
期权的登记完成日为 2021 年 11月 4日，股票期权第三个等待期将于 2024 年 11月 3 日
届满。
2. 本次行权的条件已成就
根据《激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的激励对象获授的股票期权方可行权：
本次激励计划之股票期权第三个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生前述情形，满足行
否定意见或无法表示意见的审计报告； 权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选； 激励对象未发生前述情形，满
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 足行权条件。
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司层面考核要求：同时满足以下两个条件 （1）中国电子学会（中国科
（1）大模型技术先进性考核 协的重要组成部分，总部为工
“讯飞星火认知大模型”经省级或省级以上的科技或工业主管 业和信息化部直属事业单位）
部门组织专家论证鉴定，实现： 于 2024年 1月组织了“讯飞
完全基于国产自主可控算力平台，实现通用人工智能“讯 星火认知大模型关键技术及创
飞星火认知大模型”的训练和推理； 新应用”科技成果鉴定会，鉴
在性能上，对标 ChatGPT（指 GPT3.5），中文超越，英文 定委员会成员包括北京大学鄂
相当，处于国内领先水平。